【正文】 最后，并購活動所帶來的經(jīng)驗，會為有關(guān)的立法提供原則，它同時也豐富了我國憲法關(guān)于市場經(jīng)濟的內(nèi)容。由于地方之間是競爭的，并購的實踐會使人們逐漸區(qū)別，哪些地方政府是保護產(chǎn)權(quán)的，哪些地方政府是蔑視產(chǎn)權(quán)的，從而會向產(chǎn)權(quán)保護程序高的地區(qū)集中。如果目前無法做到這一點，不妨公開拍賣。這些都會加速資產(chǎn)重組、資源重置的過程，從而帶來財富的增量。如果政府認識到了企業(yè)并購對我國社會的戰(zhàn)略性意義，就應該從改進制度入手，降低產(chǎn)權(quán)交易的難度。它使大多平庸的人能夠做得象一個中上能力的人一樣，就象如果按標準去生產(chǎn)，只需一般工人就可以勝任一樣。這樣固然可以使這兩零件相匹配，卻成本甚高；并且不可能與其它零件互換。如此說來，是否無須改進制度環(huán)境，只要選擇與之相匹配的行為方式就可以了呢？答案是否定的。在一個分工的社會中，我們必須相信專家。因為任何個人，無論多么聰明，畢竟理性有限。并購策劃和操作需要非常專門的知識，只有經(jīng)過專門的訓練，并經(jīng)過多次重復的并購顧問業(yè)務的錘煉，才能達到相當?shù)膶I(yè)水準，為客戶提出周密而簡潔的方案，同時能夠降低交易費用以達致成功。選擇是一項復雜的事情，但我們可以從幾個簡單的信息中發(fā)現(xiàn)較好的中介機構(gòu)。說邀請中介機構(gòu)是對的，是說一些中介機構(gòu)在長期的顧問業(yè)務中積累了豐富的經(jīng)驗，對有關(guān)政策和操作規(guī)程有著專業(yè)水平的把握，對我國特定的制度環(huán)境有著深刻的洞察，從而可以幫助客戶降低產(chǎn)權(quán)交易的費用。如果僅講企業(yè)的利潤動機，而沒有超越企業(yè)的民族目標和道德理想，海爾高層管理人員就只能被看作是一群瘋子。關(guān)鍵在于，有形制度與無形制度之間要有一個恰當?shù)谋壤?。這是因為，不僅被接管的企業(yè)文化中也有合理的成份，而且文化之間的整合需要找到互相兼容的切入點，也需要等待時日。在這里，企業(yè)文化是一個對賬面資產(chǎn)的乘數(shù)。往往有形制度的作用，只有在無形制度的配合下才能充分發(fā)揮；反過來也是如此。關(guān)鍵不僅是企業(yè)內(nèi)的人的素質(zhì)，而且是人與人處于一種什么樣的合作方式之下。一般而言，不同的傳統(tǒng)沒有優(yōu)劣之分，但在市場競爭中，獲勝的企業(yè)的文化傳統(tǒng)，就會有某種優(yōu)勢。另一個大型企業(yè)三九集團，在經(jīng)過幾十起并購案例后，逐漸總結(jié)出歸避債務風險的經(jīng)驗，強調(diào)盡量不要采取承債方式進行收購?！榱吮苊鈧鶆诊L險，不少進行過多次并購的大型企業(yè)，逐漸采取了一種特定的方式，即合資的方式，來實現(xiàn)企業(yè)的擴張。更為重要的是，在我國中介機構(gòu)發(fā)展時間不太長的情況下，專業(yè)能力很強、且信譽卓著的會計師事務所并不多，因而它們中的大多數(shù)不見得能夠降低委托方的風險。造成這種情況的原因很多。所有這些，都會影響對“殼”價格的估價。理論上，上市公司的價格，應該是“殼”的市場價格加上公司凈資產(chǎn)的市場價值。這其間的奧秘，已為許多企業(yè)窺破。如果不是國家體委的行業(yè)偏好，這次對“殼”的利用會更為有效。無論采取何種方式，其實質(zhì)是“買殼”。一是“殼”的初始分配存在問題，即由政府按照類似于計劃經(jīng)濟的方法進行分配，并且在分配時，對不同的企業(yè)采取了區(qū)別對待的政策。由于證券市場的容量有限，企業(yè)上市的速度必然受到限制，“上市額度”也就成了稀缺資源。近來它再次改換門庭，被北京大學收購。在另一方面，證券市場又是一個融資成本很低的地方，而融資，又是企業(yè)并購非常重要的條件?！∫虼耍此拼竽懨斑M、不守規(guī)范的金義集團模式卻有著歪打正著的功效。而地方政府對外來企業(yè)收購本地企業(yè)的支持，與其說是一些優(yōu)惠政策，不如說是對外來企業(yè)產(chǎn)權(quán)保護的承諾。這在我國是很普遍的問題。但如果以成敗論英雄，金義集團這一并購行為是相當成功的。克服困難、解決問題的妙方就是進入機會之門的鑰匙。傳媒披露出來的，如商英集團在接管北京市廣播技術(shù)研究所時所發(fā)生的沖突，直到發(fā)生了傷人事件（《中國工商》，1998年第二期），最后是接管失敗。所以在國有產(chǎn)權(quán)交易的談判中，有關(guān)工人安置問題增加了談判的難度。只有在個別情況下，才特殊破例。我們知道，證券市場的出現(xiàn)，使得企業(yè)價值的評估、企業(yè)產(chǎn)權(quán)的買賣變得非常簡單。如果沒有較完善的制度環(huán)境，企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易就更難完成。從“完勝”的角度來看，并購活動所碰到的困難，也是兩個階段的困難。政府的作用，就是提供降低交易費用的公共服務，就是提供規(guī)則和秩序。交易雖簡單，其功效卻極為神奇。一旦允許國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易，即國有企業(yè)之間，國有企業(yè)與其它企業(yè)之間進行產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，我們發(fā)現(xiàn)，產(chǎn)權(quán)制度很自然地就發(fā)生了變化。這使不少產(chǎn)業(yè)人士憂心忡忡。我們早已知道，經(jīng)濟增長不完全靠資源投入的增多，更為積極的途徑是資源配置的改善?！秶徽摗方沂玖诉@兩者之間的聯(lián)系。我以為他們的動機并不直接是賺錢，而是為他們過剩的智力資源尋找出路。但平心而論，企業(yè)并購仍然是一個充滿魅力的工商游戲。但一般來說，在遵循市場規(guī)則的前提下追逐自己的利益，會導致社會的繁榮?！‖F(xiàn)在的中國面臨著不少問題?！∑浯?，那些已經(jīng)很大的跨國公司，還在忙著合并與聯(lián)合，相形之下，我國的產(chǎn)業(yè)更為脆弱，產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)更為渺小?！≡儆校覈膰衅髽I(yè)已經(jīng)出現(xiàn)了大面積的虧損，我們因此說國有企業(yè)的制度有問題，大概是不會錯的。人類社會發(fā)展到今天，主要靠的是“交易”二字。由此我們不用擔心誰去完成我們上面說到的“計劃”。近幾年的觀察表明，盡管并購事件常有所聞，但我們很少聽到“完勝”的事例。人與人之間缺少足夠的信任，既不能相信陌生人，也不能相信熟人。一旦出現(xiàn)問題，就會造成巨額損失。對于資本市場的入門票這樣一種稀缺資源，政府又采取了分配額度的方法。其次是國有產(chǎn)權(quán)的交易是所有者不在場的交易，有可能出現(xiàn)代理人出賣委托人的情況，這或者會導致企業(yè)的并購既不公正、也無效率，或者由于政策的限制而變得過于艱難。這樣的事情，作為民營企業(yè)的金義集團碰到過，作為民族工業(yè)的佼佼者海爾集團也碰到過。一個基本的思路是，如果我們能夠發(fā)現(xiàn)降低交易費用的操作方法或交易程序，我們就能獲得并購之利。即在簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律文書之前，金義集團已經(jīng)進駐了上述五家企業(yè)，并進行了設備投資和管理整合。如果法律不能有效保護產(chǎn)權(quán)交易的結(jié)果，遵循法律程序的意義就要打折扣。我猜想，是涪陵市政府與金義集團之間的合作精神和互相信任在起作用。更一般地，接管任何企業(yè)，都不可避免地要處理原有員工的問題。這不難解釋。它們的股票百分之百在市場上流通。自“恒棱事件”以后，仿效者涌躍，比較有名的，如中遠置地收購眾城實業(yè)，上房集團收購嘉豐股份。在這兩類不同的企業(yè)看來，上市公司這個“殼”的價值是不同的，這就構(gòu)成了“殼”交易的基礎。具體說來，有在一級市場上買“殼”，也有在二級市場上買“殼”。結(jié)果是，為了充分利用“殼”資源，將體育產(chǎn)業(yè)內(nèi)的一些優(yōu)秀企業(yè)組合了起來，尤其是將業(yè)績很好的沈陽夏宮整合了進來，使得優(yōu)秀的企業(yè)獲得了上市指標。這樣做，既可以使并購企業(yè)變現(xiàn)已有資產(chǎn)，又可以改善上市公司的形象，繼續(xù)保持或重新獲得配股資格，從而從市場上融得更多的資金。這既說明“殼”的稀缺程度，也說明進行“殼”與“瓤”的重新配置，其價值至少在3000萬元以上。不僅如此，由于買一部分、而不是全部股權(quán)，就可以控制一家公司，所以如果是以買“殼”為目的，就不見得收購全部股權(quán)。這當然不意味著政府有理由犯錯誤，而恰恰衡量出了這種錯誤的程度。一個最簡單的方法，就是聘請中立的、權(quán)威的會計師事務所對目標企業(yè)進行財務審計。盡管托管是“對企業(yè)整體或產(chǎn)權(quán)的委托管理”，但仍不是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，該企業(yè)的債權(quán)人仍沒有理由向托管者討債。后來在收購貴州華日電器有限公司、臨沂市山東電訊四廠的案例中，海信集團用同樣的方法避開了債務風險。在今天，由于《公司法》的頒布，合資又多采取有限責任公司的形式。　　六、借重文化　當然，接管一個企業(yè)的最大陷井，還不是“埋伏”在被接管的企業(yè)中的債務，而是這一企業(yè)本身具有的傳統(tǒng)。企業(yè)的成功，很直觀地來自技術(shù)和管理。有形制度是由文字明確規(guī)定的，企業(yè)成員能夠直接感受到的，企業(yè)用獎懲制度著力推行的制度；無形制度則多是沒有文字規(guī)定的，或者沒有約束力的，在企業(yè)內(nèi)潛移默化地起作用。比較而言，技術(shù)整合與管理整合是直觀的，對企業(yè)效率的影響能夠觀察甚至計算的，而文化整合則不那么直觀。因此在海爾