【正文】 財務顧問主辦人簽名 胡蓉蓉 張俊東 法定代表人簽名 黃耀華 長城證券有限責任公司 2020年 12月 9日 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書 25 第十一節(jié) 備查文件 一、信息披露義務人《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《稅務登記證》復印件； 二、信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及身份證明； 三、信息披露義務人關于本次交易的《股東決定》； 四、信息披露義 務人分別與李成碧、王岱、王億鑫簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 五、涉及收購資金來源的說明； 六、在事實發(fā)生之日起前 6個月內(nèi)，信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級 管理人員（或者主要負責人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該 上市公司股份的說明； 七、信息披露義務人關于符合收購條件的說明； 八、信息披露義務人的 2020年度財務報表； 九、財務顧問意見 備查地點： 本報告書全文及上述備查文件置備于深圳市零七股份有限公司住所所在地， 供投資者查閱。 四、對零七股份有重大影響的合同、默契或安排 截止本報告書簽署日，除本報告書所披露的事項以外，信息披 露義務人及其 董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對零七股份有重大影響的其他正在簽署或者談 判的合同、默契或者安排。 ” 三、本次收購完成后，信息披露義務人及其關聯(lián)方與上市公司關聯(lián)交 易情況 截至本報告簽署日，信息披露義務人與上市公司不存在交易往來，沒有持續(xù) 性的關聯(lián)交易。 三、是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成 截至本報告書簽署日，信息披露義務人暫無對零 七股份董事會、高級管理人 員改選的計劃。 2020年 11月 24日，王岱與源亨信簽訂《廣州博融投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議》，王岱將所持有的博融投資 %的股權(quán)（對應 7,000萬元出 資額）以人 民幣 7,000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給源亨信，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起，將轉(zhuǎn)讓價款 以現(xiàn)金 ∕ 轉(zhuǎn)賬方式分 2次支付給王岱。本次收購完成后，上市公司的實際控制人由李成碧變更為練衛(wèi)飛。若信息披露義務人在未來 12個月內(nèi)發(fā)生增持上市公司股 份的情形，將按有關規(guī)定履行審批和信息披露義務。 除上述事項，零七股份于 2020年 8月 9日收到中國證監(jiān)會送達的《調(diào)查通 知書》（編號：深證調(diào)查通字 13224號），因零七股份涉及信息披露違法違規(guī)， 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，決定對零七股份進行立案調(diào)查。 公司法 指 《中華人民共和國公司法》 《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 中國證券監(jiān)督管理委員 會深圳監(jiān)管局 指 深圳證監(jiān)局 中登公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司 元 指 人民幣元 本報告書除特別說明 外，若出現(xiàn)總數(shù)和各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍 五入原因造成。 二、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《 15號準則》及《 16號準則》的規(guī)定， 本報告書已全面披露了信息披露義務人所持有、控制的深圳市零七股份有限公司 股份變動情況。 信息披露義務人保證權(quán)益變動報告書內(nèi)容真實、準確、完整，承諾其中 不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法 律責任。 四、信息披露義務人最近五年受過處罰的情況 信息披 露義務人成立于 2020年 10月，自設立至本報告書簽署日，未曾受過 刑事處罰、證券市場相關行政處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者 仲裁。 本次權(quán)益變動后，練衛(wèi)飛直接持有零七股份 %的股份，此外，練衛(wèi)飛 100%持股的源亨信通過博融投資控制零七股份 %的股份，并直接持有零七 股份 %的股份。信息披露義務人未持有零七股份股票。博融投 資將其持有占零七股份總股本 %的股票質(zhì)押給新華信托股份有限公司，并 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書 13 于 2020年 6月 21日在中登公司辦理了股份質(zhì)押登記手續(xù)。 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書 15 第五節(jié) 資金來源 本次收購中，信息披露義務人收購博融投資 %的股權(quán)需要支付的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓款總額為 17,500萬元，信息披露義務人擬以自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不 存在直接或者間接來源于上市公司的情形。 二、本次收購完成后，信息披露義務人及其關聯(lián)方與上市公司同業(yè)競 爭情況 本次權(quán)益變動前，信息披露義務人及其關聯(lián)方（包括實際控制人練衛(wèi)飛及其 所控制的 企業(yè)）與本公司不存在同業(yè)競爭，在本次權(quán)益變動完成后，為了從根本 上避免和消除信息披露義務人及其關聯(lián)企業(yè)侵占零七股份的商業(yè)機會和形成潛 在同業(yè)競爭的可能性，信息披露義務人及其實際控制人練衛(wèi)飛承諾如下： “1 、本公司 ∕ 本人及所控制的企業(yè)將不會直接或間接從事與零七股份構(gòu)成 競爭的業(yè)務，參與或入股任何可能與零七股份所從事業(yè)務構(gòu)成競爭的業(yè)務。 ” 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書 20 第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 一、與零七股份及其關聯(lián)方的交易 截至本報告書簽署日前 24個月內(nèi)，信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級 管理人員未與零七股份及其子公司進行合計金額高于人民幣 3,000萬元或高于零 七股份最近經(jīng)審計的合并財務報表凈資產(chǎn) 5%以上的交易（前述交易已按累計金 額計算）。 二、本權(quán)益變動報告書已按有關規(guī)定對本次收購的有關信息進行了如實披 露，不存在其他為避免對本權(quán)益變動報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應披露而未披露的信 息。 本次權(quán)益變動前，信息披露義務人的實際控制人練衛(wèi)飛直接持有上市公司 %的股份，并通過 源亨信間接持有上市公司 %的股份，本次權(quán)益變動后，練衛(wèi)飛直接、間接控制上市公司的股份比例 達到 %，變更為上市公司的實際控制人。 二、信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣 上市公司交易股份的情況 根據(jù)中登公司出具的信息披露義務人持股及股份變更查詢證明、股東股份變 更明細單，截至本報告書簽署日前 6個月內(nèi)，信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高 級管理人員及其報備的直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣零七 股 份股票的行為。 本公司 /本人及關聯(lián)方與零七股份之間將盡可能地避免和減少關聯(lián)交易。 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書 17 六、是否擬對上市公司分紅政策作出重大調(diào)整變化 截至本 報告書簽署日，信息披露義務人暫無對上市公司分紅政策作重大變化 調(diào)整的計劃。 協(xié)議的解除條件 在辦 理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前，發(fā)生下列情況之一時，協(xié)議即刻解除： （ 1）一方當事人未能實際履約； （ 2）由于一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使協(xié)議履行成 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書 14 為不必要； （ 3）因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除協(xié)議。根據(jù)中登公 司打印的源亨信的《股東股份變更明細清單》，源亨信持有零七股份 349,394股 股份，因申請融資融券，已于 2020年 7月 15日全部劃入擔保證券賬戶。 截至本報告書簽署日，博融投資已辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。 六、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市 公司股份的情況 截至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在除零七股份以外的境內(nèi)、境外 其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的 5%的情形。 信息披露義務人的實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯(lián)企業(yè) 及主營業(yè)務的情況說明 截至權(quán)益變動報告簽署日，練衛(wèi)飛所控制的核心企業(yè)情況如下： 公司名稱 注冊資本 （萬元） 注冊 時間 主營業(yè)務 關聯(lián)關系 法定代表人 深圳市源亨 信投資有限 公司 1,000萬元 2020年 12 月