【正文】 第一百六十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)審批意見修改章程。 第一百五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第一百五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （ 七）代表公司參與民事訴訟活動。 第二節(jié) 解散和清算 第一百四十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）營業(yè)期限屆滿； （二）股東大會決議解散； （三）因合并或 者分立而解散； 28 （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 報上公告三次。 第一百三十七條 公司召開董事會的會議通知，以 進(jìn)行。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度 第一百二十三條 公司董事會依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百一十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。公司應(yīng)當(dāng)幫助每位有雄心 ——— 和公司發(fā)展一 致的自我發(fā)展目標(biāo)的員工實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。各級經(jīng)理在公司利益第一的原則下確保檢查反饋渠道的暢通。公司內(nèi) 部管理機(jī)構(gòu)反映其生產(chǎn)經(jīng)營的需要，以組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖表述。 第九十五條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、 20 解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。 第九十一條 總經(jīng)理每屆任期 年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第五十一條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書 保存，保存期限為 。 第七十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 （六）簽署公司債券； （七）支配和調(diào)用稅后利潤，但受監(jiān)事會監(jiān)督； （八）對總經(jīng)理資金使用情況負(fù)檢查和質(zhì)詢的責(zé)任； （九）在征求總經(jīng)理意見的前提下任免公司財(cái)務(wù)總監(jiān)； （十）決定部門經(jīng)理的任免，審批總經(jīng)理對部門經(jīng)理的處分意見； （十一）對總經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行監(jiān)督，檢查和提出質(zhì)詢； （十二）董事會授予的其他職權(quán)； 第七十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代其行使職權(quán)。 第二節(jié) 董事會 第六十四條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 第五十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第五十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策 的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第五十條 股東大會記錄由出席會議的股東和記錄員簽名， 并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為 年。 第四十四條 股東大會采取記名方式投票表決。 10 第三十七條 董事會人數(shù)不足 人，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到注冊資本的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第三十六條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 第三十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載膽下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或 蓋章）。 第二十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足 人時； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)注冊資本的三分之一時； （三）經(jīng)三分之一以上董 事或三分之一以上股東或監(jiān)事會提議時； 第二十九條 臨時股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第二十三條 出資比例達(dá) 以上的股東，將其出資進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 日內(nèi)，向公司董事會作出書面報告。 第四章 股東和股東大會 6 第一節(jié) 股東 第十六條 公司股東為依法持有公司出資證明書的人。 第十二條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是： 。 第三條 公司注冊名稱：（中文名稱） ———————————————— （英文名稱） 第四條 公司住所： 第五條 公司注冊資本為人民幣 萬元。 第六條 公司營業(yè)期限為 年或永久存續(xù)的股份有限公司。 第三章 轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本 第十三條 股東繳納的出資可以轉(zhuǎn)讓。 股東按其出資 享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第二十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可控制公司百分之三十以上的表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的資本； （四）此人單獨(dú)或者與他人 一致行動時，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 第三十條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第三節(jié) 股東大會決議 第三十八條 股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權(quán)。 第四十五條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，須當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第五十一條 以下人員不得擔(dān)任公司的董事： 12 （一） 無行為能力的人員或限制行為能力的人員； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪， 被處刑罰，執(zhí)行期未超過五年的人，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未超過五 年的人； （三） 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長并對該企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾三年的 。 第五十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第六十五條 董事會由 名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長 人。 第七十三條 董事會每年至少召開兩次會 議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體