【正文】 　　７．乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。 　?。ǎ玻┤绻捎谝曳截?zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，由乙方應(yīng)免費派人參加試驗改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。 　　第十條　乙方的保證、責(zé)任 　?。保曳奖ＷC竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。乙方應(yīng)支付它本身的費用。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（ａ）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（ｂ）公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。 　　２．公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。為了登記產(chǎn)品。 　　第三條　商標(biāo)使用許可 　?。保曳奖仨氉裾铡吨腥A人民共和國商標(biāo)法》及其實施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進(jìn)行計算。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。 　　第二十七章　合同生效及其他事項 　　第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交＿＿＿＿＿商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。 　?。福虬l(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。 　　第２３．０３條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）￣（①）各項可能發(fā)生在合營期滿之前。 　?。常追綉?yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。 　　第１９．０２條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。 　　（ａ）根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。 　?。玻倳嫀煂雌谙蚨聲峁┖蠣I公司的財務(wù)報告（按月、季和年度）。 　　第１８．０２條　合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。 　　第十五章　勞動管理 　　第１５．０１條?。保蠣I公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。 　　第１４．０４條　高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。 　　第１４．０２條　總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。 　　董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。 　　第１２．０８條　除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。 　?。福４婧凸芾硭性诮ㄖA段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責(zé)任為： 　　１．在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。＿＿＿＿＿方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。 　?。担蠣I公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。 　　第１０．０３條　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。 　?。常蠣I公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則： 　?。保追綉?yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。 　　第７．０３條　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。 　　第７．０２條　合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定： 　?。保蠣I公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。＿＿＿＿＿年的提成期過后，不再支付提成費。 　　９．根據(jù)第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。 　　第６．０２條　乙方的責(zé)任如下： 　?。保鶕?jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。 　?。叮畢f(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規(guī)定的其他高級職員。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。場地使用年限為＿＿＿＿＿年。 　　其中：以土地使用權(quán)出資，作價為＿＿＿＿＿美元。 　　第４．０５條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口Ａ、Ｂ類以及部分Ｄ類產(chǎn)品來解決。 　?。念悾憾聲捎趯頉Q定Ｄ類產(chǎn)品。 　?。玻疄榱诉_(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。 　　無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“＿＿＿＿＿”的字樣。） 　　法定地址：＿＿＿＿＿ 　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 　　職　務(wù)：＿＿＿＿＿ 　　國　籍：＿＿＿＿＿ 　　法定地址：＿＿＿＿＿ 　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 　　職　務(wù)：＿＿＿＿＿ 　　國　籍：＿＿＿＿＿ 　　乙　方：＿＿＿＿＿ 　　法定地址：＿＿＿＿＿ 　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 　　職　務(wù)：＿＿＿＿＿ 　　國　籍：＿＿＿＿＿ 　　第三章　成立合資經(jīng)營公司　　第３．０１條　甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。 　　除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。 　?。令悾河弥袊鴩鴥?nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 　　第４．０４條　按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。 　　第五章　投資總額和注冊資本 　　第５．０１條　合營公司投資總額為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣或＿＿＿＿＿幣。 　　第５．０３條　合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。 　　第５．０８條　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。 　?。常畢f(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。 　?。保保畢f(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。 　?。叮畢f(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。 　?。ǎ保┮曳綉?yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。 　?。ǎ担τ糜谝曳睫D(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。 　?。担蠣I公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。 　　第８．０３條　合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則： 　?。保曳綉?yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。 　?。玻蚝蠣I公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。合營公司將與＿＿＿＿＿設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 　　第１２．０２條　本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室（籌備辦公室）。 　　５．決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。 　　第１２．０６條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。 　?。玻追綉?yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。 　　第１４．０６條　如董事會決定，合營公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。 　　第１７．０２條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。 　　（１）通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第９．０２條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的＿＿＿＿＿％。 　　第二十一章　保險 　　第２０．０１條　合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。 　?。常绻蠣I公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料透露之前，已為第三者完全掌握的。 　?。担S建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等）超過雙方估計數(shù)額的＿＿＿＿＿％或＿＿＿＿＿％以上。 　　本條１．２．３．４．５．６．７．８．９或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開