【正文】 常項目部門取得）。長期供貨合同 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜是指合同期限在二年以上，商品名稱、數(shù)量和付 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜款條件等主要條款內(nèi)容相對確定的銷售合同。｜在地外匯局報送。｜ ｜ ｜ ｜圍的，銀行所在地外匯局應以電子郵件方式（通｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜過人民銀行或外匯局內(nèi)部郵件系統(tǒng)）經(jīng)由上級外｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜匯局或直接向進口商所在地外匯局轉發(fā)相關信 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜息。｜所在地外｜擔保人的履約外匯后，如需結匯，應憑｜ ｜核定工作的通知》（匯發(fā)[2005] ｜。｜ ｜2.《國家外匯管理局關于外匯 ｜ ｜，境內(nèi)中資企業(yè)向境｜ ｜ ｜ ｜擔保項下人民幣貸款有關問題 ｜ ｜內(nèi)金融機構借用貸款不得接受境外機構或個人提｜ ｜同。｜ ｜發(fā)[2005]74號）｜ ｜ ｜ ｜ ｜ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－附表６：境內(nèi)居民境外設立、控制特殊目的公司外匯登記、登記變更、備案－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ ｜ 法規(guī)依據(jù) ｜ 審核材料 ｜ 審核原則及要素 ｜授權范圍 ｜ 注意事項 ｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜ ｜1.《中華人民共和國外匯管理 ｜一、境內(nèi)居民法人 ｜境內(nèi)居民自然人主要是指稅法意義上的居民自｜國有企業(yè) ｜申請設立、控制特殊目的公司的主要｜ ｜條例》（1997年）｜書面申請（詳細說明境內(nèi)｜然人及持有境內(nèi)企業(yè)內(nèi)資權益的自然人，而不論 ｜的特殊目 ｜居民自然人（集體）應為計劃境外融資 ｜ ｜2.《境外投資外匯管理辦法》 ｜企業(yè)基本情況、境外特殊目 ｜其是否持有中華人民共和國合法身份證件，參股 ｜的公司登 ｜的境內(nèi)企業(yè)的實際控制人；未事先登記 ｜ ｜（1989年）｜的公司的股權結構以及境外 ｜屬于直接設立的情形。｜ ｜[2005]75號）｜境外融資商業(yè)計劃書。｜ ｜居民個人外匯管理辦法》的規(guī)定辦理有 ｜ ｜ ｜填寫《境外投資基本情況｜居民計劃控制特殊目的公司或境內(nèi)企業(yè)應在申｜ ｜關手續(xù)。｜ ｜匯登記。｜殊目的公司已按規(guī)定完整辦理了外匯登記、變 ｜ ｜融資及返程投資的合法主體?！弊兏?、備案審核時，注意參｜ ｜境內(nèi)。｜ ｜ ｜ ｜投資外匯登記。每發(fā)生新的變更、｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜備案事項，應收回已發(fā)的《境外投資外 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜匯登記表》，并附在外匯局留底聯(lián)后備 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜查，同時換發(fā)新登記表；居民法人變更、｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜備案業(yè)務在境外投資外匯登記證上注 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜明。｜辦理。｜資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對外擔保、分紅等事項，并 ｜ ｜業(yè)設立、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記的申請。｜ ｜第 3號）｜蓋原章的復印件，復印件留 ｜承擔由此導致的法律責任。｜ ｜ ｜ ｜ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－附表８：１．１外國投資者辦理設立外商投資企業(yè)外匯登記－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ ｜ 法規(guī)依據(jù) ｜ 審核材料 ｜ 審核原則及要素 ｜授權范圍 ｜ 注意事項 ｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜ ｜1.《外商投資企業(yè)外匯登記管 ｜。｜按屬地原 ｜ ｜ ｜2.《關于加強外商投資企業(yè)審 ｜業(yè)執(zhí)照。｜ ｜ 25%的企 ｜ ｜問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) ｜部門批準企業(yè)成立的批復文 ｜《外商投資企業(yè)基本情況登記表》的填寫 ｜作開發(fā)開 ｜業(yè)頒發(fā)的外匯登記證，應在登記號后加 ｜ ｜[2002] 575號）｜件、頒發(fā)的批準證書（保稅區(qū) ｜內(nèi)容。｜“本公司外國投資者沒有直接或間接被境內(nèi)居民 ｜在地不一 ｜ ｜ ｜第 3號）｜。｜返程投資的情況，應審核境內(nèi)居民境外投資外匯 ｜目登記、開｜ ｜ ｜ ｜注：5均需驗原件｜登記情況，并按照匯發(fā)[2005]75號文及其操作規(guī)程 ｜戶及年檢 ｜ ｜ ｜ ｜留復印件。｜ ｜分局及轄｜“并購”見外經(jīng)貿(mào)部 ｜ ｜理暫行辦法》（[96]匯資函字第 ｜。｜屬地原則｜見匯發(fā)[2005]75號文有關規(guī)定。｜“本公司的外 ｜ ｜外資投資合同以決定該企業(yè)是否確系外 ｜ ｜第 3號）｜ ｜資新股東與出讓股權（或資產(chǎn)）的原中方股東之 ｜ ｜國投資者股權或資產(chǎn)并購所設立。｜了《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和《國 ｜ ｜否按規(guī)定辦理了境外投資外匯登記手續(xù)。如存在虛假陳述，本公司及其法定代表人、｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜相關責任人愿意承擔法律責任。《資本項目外匯業(yè)務操作規(guī)程（2005年版）》中“ 外債簽約即時逐筆登記”調(diào)整為按照附表1執(zhí)行。附表：外債簽約即時逐筆登記（略）延期付款外債簽約及提款登記（略）核定延期付款額度（略）延期付款外債還本付息信息反饋（略）境內(nèi)貸款項下接受境外擔保債權人定期登記（略）境內(nèi)居民境外設立、控制特殊目的公司外匯登記、登記變更、備案（略）特殊目的公司設立、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記（略）外國投資者辦理設立外商投資企業(yè)外匯登記（略）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記（略）本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準。本通知所稱“控制”，是指境內(nèi)居民通過收購、信托、代持、投票權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營權、收益權或者決策權。三、境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。（三）特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）。境內(nèi)機構按《國家外匯管理局關于發(fā)布的通知》（匯發(fā)[2009]30號）等相關規(guī)定辦理境外投資外匯登記手續(xù)。五、已登記境外特殊目的公司發(fā)生境內(nèi)居民個人股東、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個人增資、減資、股權轉讓或置換、合并或分立等重要事項變更后，應及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。（三）相關境內(nèi)企業(yè)出具的個人與其雇傭或勞動關系證明材料。七、特殊目的公司完成境外融資后，融資資金如調(diào)回境內(nèi)使用的，應遵守中國外商投資和外債管理等相關規(guī)定。十、境內(nèi)居民直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)，可在真實、合理需求的基礎上按現(xiàn)行規(guī)定向其已登記的特殊目的公司放款。十三、境內(nèi)居民與境外特殊目的公司之間的跨境收支，應按現(xiàn)行規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計申報。在境內(nèi)居民未按規(guī)定辦理相關外匯登記、未如實披露返程投資企業(yè)實際控制人信息或虛假承諾的情況下，若發(fā)生資金流出，外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進行處罰；若發(fā)生資金流入或結匯，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條進行處罰。之前相關規(guī)定與本通知內(nèi)容不一致的，以本通知為準。106號文國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知(2005年10月21日 國家外匯管理局發(fā)布)匯發(fā)〔2005〕75號國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：為鼓勵、支持和引導非公有制經(jīng)濟發(fā)展，進一步完善創(chuàng)業(yè)投資政策支持體系，規(guī)范境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司從事投融資活動所涉及的跨境資本交易，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》、《境外投資外匯管理辦法》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，現(xiàn)就境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司開展股權融資及返程投資涉及外匯管理的有關問題通知如下：一、本通知所稱“特殊目的公司”，是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益在境外進行股權融資(包括可轉換債融資)為目的而直接設立或間接控制的境外企業(yè)。二、境內(nèi)居民設立或控制境外特殊目的公司之前，應持以下材料向所在地外匯分局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)：(一)書面申請(應詳細說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排)；(二)境內(nèi)居民法人的境內(nèi)登記注冊文件，境內(nèi)居民自然人需提供身份證明；(三)境外融資商業(yè)計劃書；(四)境內(nèi)居民法人的外匯資金(資產(chǎn))來源核準批復和境外投資主管部門的批準文件；(五)境內(nèi)居民法人填寫的《境外投資外匯登記證》，境內(nèi)居民自然人填寫的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》(附表)；(六)其他真實性證明材料。五、特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務資金，相關境內(nèi)企業(yè)應按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關外匯管理手續(xù)。七、特殊目的公司發(fā)生增資或減資、股權轉讓或置換、合并或分立、長期股權或債權投資、對外擔保等重大資本變更事項且不涉及返程投資的，境內(nèi)居民應于重大事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向外匯局申請辦理境外投資外匯登記變更或備案手續(xù)。十、上述同一管理事項涉及多個境內(nèi)居民的，相關境內(nèi)居民應出具委托書并委托其中1至2個境內(nèi)居民辦理相關外匯管理手續(xù)?！蛾P于完善外資并購外匯管理有關問題的通知》(匯發(fā)［2005］11號)和《關于境內(nèi)居民個人境外投資登記和外資并購外匯登記有關問題的通知》(匯發(fā)［2005］29號)同時停止執(zhí)行。4 vI。$ N4 4 e4 R.}(p境內(nèi)返程投資企業(yè)外匯登記證。^5 C境內(nèi)居民法人提供其營業(yè)執(zhí)照，境內(nèi)居民自然人提交其合法身份證明（委托他人持有境外權益并調(diào)回收入的，還應當提交證明有關委托關系的法律文件）。: _39。: _4 s!、特殊目的公司控制的境內(nèi)外商投資企業(yè)批準證書、營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。其他真實性證明材料。2 ^4 H: R7 T!t/ S境外融資商業(yè)計劃書（或招股說明書）。證明特殊目的公司重大資本變更的其他真實性證明材料。經(jīng)批準生效的外商投資企業(yè)合同、章程。 F6 f/ _注：以上材料均需驗原件留蓋原章的復印件。 Y39。境外融資商業(yè)計劃書應包括以下基本內(nèi)容：（1）境內(nèi)企業(yè)所屬行業(yè)、發(fā)展歷程、近3年財務狀況；（2）實際控制人與管理層的基本情況介紹； $ e, a7 q4 F6 Y, i!e(R* A （3）境內(nèi)企業(yè)所在市場前景、市場開發(fā)戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃和財務預測、市場風險分析； % W% * t!2 _% H39。[3 c$ a9 C（6）計劃融資方式、融資金額以及境外融資機構基本情況介紹，與境外融資機構達成的融資意向及備忘錄情況說明。境外投資外匯資金（資產(chǎn)）來源審核批復。7 ~% M4 e6 c q6 R 二、境內(nèi)居民自然人 , c39。擬境外融資的境內(nèi)企業(yè)的登記注冊文件和最近一期會計財務審計報告。i8 {4 S8 + `（5）各境內(nèi)居民在特殊目的公司的持股比例，若有員工持股計劃和管理層期權激勵計劃，應予以披露； 2 ^6 c5 z4 S1 h5 a8 n+ B)t$ H9 r（6）計劃融資方式、融資金額以及境外融資機構基本情況介紹，與境外融資機構達成的融資意向及備忘錄情況說明。 D39。$ W9 k$ m!j: K2 }s7 e其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄等）。l)p){《境外投資外匯登記證》； 5 j8 x+ o)P)H$ ^。所投資境外企業(yè)的商業(yè)登記證明及境內(nèi)居民自然人持有該企業(yè)股權的相關證明。0 S5 B, q Y。三、境內(nèi)銀行應按以下方式填寫《規(guī)定》所附的《境外直接投資外匯登記申請表》（以下簡稱《申請表》）：（一）根據(jù)被投資機構的經(jīng)營范圍具體填寫“投資性質(zhì)”項，若被投資機構屬金融類機構可選擇“其他”，并備注說明被投資機構的具體金融類別（銀行、保險、證券或其他）。四、境內(nèi)銀行所在地外匯局審核有關材料及信息無誤后，應在相關業(yè)務系統(tǒng)中為境內(nèi)銀行辦理境外直接投資外匯登記，并為首次辦理境外直接投資外匯登記的境內(nèi)銀行頒發(fā)境外直接投資外匯登記證。境內(nèi)銀行應就已登記境外機構發(fā)生的長期股權投資等不涉及資本變動的重大事項，到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯備案手續(xù)。八、境內(nèi)銀行境外直接投資產(chǎn)生的利潤不得單獨結匯，應納入銀行外匯利潤統(tǒng)一管理，并按照規(guī)定辦理結匯。十一、境內(nèi)銀行將其境外直接投資獲得的境外機構全部或者部分股權轉讓給境內(nèi)其他機構的，相關資金應在境內(nèi)以人民幣支付。境內(nèi)銀行未按規(guī)定期限和程序辦理上述補登記手續(xù)的，外匯局按違反外匯登記管理的有關規(guī)定進行處罰。二○一○年六月三十日[1]