【正文】 ___之股東貸款。六、有關(guān)_________之資料_________。七、上市規(guī)則之影響八、釋義於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：“收購”指_________根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份。“董事會”指董事會?！巴瓿扇掌凇敝附刂谷掌卺岬谌齻€營業(yè)日?！氨炯瘓F”指本公司及其附屬公司。“貸款協(xié)議”指_________與_________就貸款所訂立日期為_________年_________月_________日之協(xié)議?！癬________”指_________，於_________注冊成立之公司?！奥?lián)交所”指香港聯(lián)合交易所有限公司?！癬________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注冊成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及_________分別擁有_________％及_________％。賣方（蓋章）：_________擔保人（簽字）：__________________年____月____日_________年____月____日簽訂地點：_________簽訂地點：_________買方（簽字）：__________________年____月____日簽訂地點：_________第五篇：協(xié)議收購4股東發(fā)出公開要約，以在一定期間內(nèi)以特定價格收購他們所持的該公司全部或部分股份，以獲得在該公司中的控股地位。（3）無論是發(fā)出公開收購要約還是達成收購協(xié)議，都是在證券交易所之外。要約收購的價格由要約人（即收購人）單方?jīng)Q定，一般要高于股票的市場價格；協(xié)議收購的價格由收購人與目標公司控股股東（即協(xié)議收購的股份轉(zhuǎn)讓人）協(xié)商決定。協(xié)議收購方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協(xié)議收購次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購則多選擇股權(quán)分散的目標公司。而自1997年至2000年8月，是上市公司收購活動的頻繁進行時期，收購事件層出不窮，協(xié)議收購成為控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要方式。二、我國協(xié)議收購的立法概況我國最早關(guān)于上市公司協(xié)議收購的系統(tǒng)規(guī)定是1993年4月國務(wù)院頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四章和中國證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》第五章，前者的主要內(nèi)容是禁止自然人對上市公司控股和收購；持股比例達５％以上的股東，每 增加或減少２%時的報告義務(wù)；股東持股達３０%后的大股東的強制性全面要約收購義務(wù)；要約收購的具體規(guī)則等?！痹摋l文肯定了協(xié)議收購的合法地位，是我國立法的一大進步。這導(dǎo)致了舊《證券法》與舊《公司法》這兩部法律的沖突。其實，該辦法允許協(xié)議收購流通股的規(guī)定是與舊《證券法》相違背的，舊證券法第32條規(guī)定：“經(jīng)依法核準的上1市交易股票、公司債券及其它證券，應(yīng)當在證券交易所掛牌交易。2005年12月27日修訂后的新《公司法》也默認了協(xié)議收購的合法性。在美國，判例先是確立了“知情人”規(guī)則，即凡是知悉內(nèi)幕信息的人都負有披露義務(wù)。具體到協(xié)議收購，本人認為承擔這種真正披露義務(wù)的主體應(yīng)包括:協(xié)議收購的持股一方、上市公司、收購方。就協(xié)議收購而言，披露有關(guān)信息以便中小股東知悉是控股股東履行此種義務(wù)的最起碼的要求:另外，協(xié)議收購是個別交易人之間的行為，法律似沒有充分理由責(zé)令協(xié)議收購人負有與要約收購人一樣的義務(wù)?！蹲C券法》就要求其向公司及社會公眾公開披露其持股情況，其目的是為潛在的目標公司的股東及公司管理部門建立早期的預(yù)警機制，向他們發(fā)出警告，使其對可能發(fā)生的公司收購活動提高警覺避免做出不明智的投資決策。申報人的身份及背景資料，包括其職業(yè)、國籍、犯罪記錄以及違反證券法規(guī)的記錄使用的購股資金或其他對價的數(shù)量及來源，如果需要貸款，應(yīng)提供貸款人的名單。因此《威廉姆斯法》被大多數(shù)美國法院認為是一部“披露法”。劃分為5%、10%、20%、50%、%幾個層次，披露日期為15日。而美國則在報告前”胡濱《試論L市公司收購的基本原則》，《現(xiàn)代法學(xué)》，1999年(2)542006年新《證券法》在第86條第l款作了相應(yīng)的規(guī)定，只是增加J’“一致行動人”原則，對該內(nèi)容將在下文詳細論述的10日期限內(nèi)仍可繼續(xù)買賣該上市公司的股票。所持有的股票的名稱、數(shù)量。為了配合《上市公司收購管理辦法上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的實施，證監(jiān)會發(fā)布了5個配套信息披露規(guī)章并從2002年12月1日開始實施。三、大股東持股變動報告義務(wù)大股東持股達到法定界限，其持股量的變化無疑會對投資者的判斷產(chǎn)生影響，因此同樣需要履行披露義務(wù)。收購要約的期限屆滿，收購人如果持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的該上市公司的股票就應(yīng)該在證券交易所終止上市。四、我國對協(xié)議收購中大股東披露信息規(guī)定的不足99年《證券法》第79條(新《證券法》第86條)規(guī)定了大股東的持股披露義務(wù)，第80條(新《證券法》第87條)對報告和公告的內(nèi)容作了規(guī)定，從中可以看出政府鼓勵收購之意圖。5，值得注意的是，2006年新《證券法》對書面報告的內(nèi)容并沒有作出修改，披露信息的內(nèi)容應(yīng)該說依然不夠充分，但其86條將收購主體界定為:“投資者或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司的股份”，從而對“一致行56新《證券法》相應(yīng)的97條修改為:“收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合少市條件的，該公司的股票應(yīng)當由證券交易所依法中止上市交易。第三節(jié)關(guān)于加強信息披露制度的建議一、披露事項(一)建議披露事項發(fā)行人一旦有重大披露事項發(fā)生，就須公告，而“重大事項”是指被一個理性投資者在作出投資決策時，認為是重要的并加以考慮的事項。收購股份數(shù)額及價格。”前文已述，新《證券法》已經(jīng)頒布、實施，遺憾的是，對于協(xié)議收購中的信息披露未作改變，筆者在遺憾的同時也希望證監(jiān)會能夠頒布相關(guān)法規(guī)，細化相關(guān)披露事項。給被收購公司及其股東造成損失的，依法承擔賠償責(zé)任。上市公司協(xié)議收購在中國的盛行，是一個明顯帶有“中國特色”的現(xiàn)象，在協(xié)議收購中，信息披露不實是較為突出的問題，因為收購方與被收購股東、上市公司都有隱瞞協(xié)議內(nèi)容及進展的動因。盡管該規(guī)定尚過于原則，也未在立法中明確對共同行為的證明，但這樣的規(guī)定仍然具有里程碑式的的意義。⑧一個公司和它的退休基金、公積金及雇員持股計劃。⑦合伙人。據(jù)統(tǒng)計，在中國的1200多家上市公司中，有950多家都是由國家股和國有法人控股的上市公司。第二，股權(quán)結(jié)果不合理造成經(jīng)營者權(quán)力膨脹，極易阻撓要約收購的開展。4我國大多數(shù)上市公司的經(jīng)營者都是由非流通股的國家股和法人股股東委派的，很多上市公司的董事長同時也兼任其控股母公司的董事長。因而，為減少交易費用，避免目標公司經(jīng)營者不必要的阻撓，收購人往往尋求以善意的方式與目標公司控股股東直接談判，在不損害經(jīng)營者利益的前提下進行協(xié)議收購。1997年眾城實業(yè)、聯(lián)合實業(yè)、鋼運股份的重組也是上海市政府推進上市公司重組政策的體現(xiàn)。另一方面，我國有關(guān)社會保障體制并未完全健全，企業(yè)還負責(zé)本應(yīng)由政府提供的職工福利、社會保障等公共產(chǎn)品的供給，因而，政府又往往以社會福利保障和社會秩序穩(wěn)定為藉口，干預(yù)公司收購活動。在目前，可能的收購對象是上市公司的流通股份，而這部分高估的股價加上一定比例的收購溢價，收購方要付出很高的成本。國外普遍采用的換股、融資收購等在我國很難推行，國家對企業(yè)發(fā)行債券控制又很嚴，公司唯有采用現(xiàn)金和借貸收購。協(xié)議收購的成本很低，誰又會去發(fā)起要約收購呢?如果控股股東不愿轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，協(xié)議不成，通過發(fā)起收購要約來奪取，要付出很高的成本，而且要冒失敗的風(fēng)險。~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~