【正文】 人變更及質(zhì)押管理。國有控制企業(yè)實施增加或減少注冊資本等資本金變動事項，應當按照《山東省企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》等法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的權(quán)限和程序執(zhí)行。經(jīng)省政府或省國資委批準的經(jīng)濟行為涉及的資產(chǎn)評估項目由省國資委負責核準或備案；經(jīng)省管企業(yè)及其各級控制企業(yè)批準的經(jīng)濟行為涉及的資產(chǎn)評估項目，由省管企業(yè)負責備案。各省管企業(yè)應當進一步完善內(nèi)部產(chǎn)權(quán)管理制度，明確工作分工，落實工作責任，不得自行下放審批或備案權(quán)限，對負責審批或備案的產(chǎn)權(quán)管理事項辦結(jié)后，須按照《山東省國資委關(guān)于建立產(chǎn)權(quán)管理事項報告制度的通知》（魯國資產(chǎn)權(quán)?2013?3號）等規(guī)定報告省國資委。山東省國資委 2015年2月3日附件三關(guān)于應付福利費、職工教育經(jīng)費余額的處理2005年頒布的財政部關(guān)于《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》有關(guān)問題的補充通知關(guān)于企業(yè)應付工資、應付福利費、職工教育經(jīng)費余額的財務處理中規(guī)定，改建企業(yè)賬面原有的應付工資余額中，屬于應發(fā)未發(fā)職工的工資部分，應予清償，在符合國家政策、職工自愿的條件下依法扣除個人所得稅后，可轉(zhuǎn)為個人投資。附件四企業(yè)改制改革涉及的土地使用權(quán)企業(yè)改制改革涉及的土地使用權(quán)，有下列情形之一的，經(jīng)批準可以采取保留劃撥方式處置①繼續(xù)作為城市基礎設施用地、公益事業(yè)用地和國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地，原土地用途不發(fā)生改變的，但改造或改組為公司制企業(yè)的除外；②國有企業(yè)兼并國有企業(yè)或非國有企業(yè)以及國有企業(yè)合并，兼并或合并后的企業(yè)是國有工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)的；③在國有企業(yè)兼并、合并中，被兼并的國有企業(yè)或國有企業(yè)合并中的一方屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)；④國有企業(yè)改造或改組為國有獨資公司的。實際上，伴隨城市土地市場的進一步改革，國家土地管理局已于1998年2月17日發(fā)布的第8號令《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》，提出國有企業(yè)使用的劃撥土地使用權(quán)，應當依法逐步實行有償使用制度。根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》的規(guī)定，土地使用權(quán)出讓金區(qū)別于土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、出租、抵押等不同方式，是按標定地價的一定比例收取，最低不得低于標定地價的40%.標定地價由所在地市、縣人民政府土地管理部門根據(jù)基準地價，按土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、出租、抵押期限和地塊條件核定。為了確切掌握劃撥土地的價值構(gòu)成，首先需要了解基準地價的價值構(gòu)成。基準地價的表達方式可以有級別基準地價、分區(qū)基準地價和路線價。其基本公式是：土地價格=適用的基準地價*期日修正系數(shù)*年期修正系數(shù)*因素修正系數(shù)。在用市場比較法估算劃撥用地的價值時，可以通過劃撥土地交易案例進行交易情況、日期、區(qū)域及個別因素修正得出待估劃撥土地使用權(quán)價格。實際上，劃撥土地需要通過征地獲得，因而具有土地取得成本。資產(chǎn)形成過程的合法性有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，主要的經(jīng)營性資產(chǎn)的形成過程。6）公司研究開發(fā)能力和核心技術(shù)情況7）業(yè)務發(fā)展前景需要調(diào)閱的資料須為原始資料（二）進行企業(yè)規(guī)范工作（三）企業(yè)聘請中介機構(gòu)企業(yè)需要聘請財務顧問，負責改制方案的擬定、法律法規(guī)咨詢、上市前的輔導、中介機構(gòu)關(guān)系的協(xié)調(diào)以及相關(guān)文件資料的制作等等。（六）進行評估和審計確定改制基準日，由具有證券從業(yè)資格的評估師對企業(yè)進行評估。在辦理名稱預先核準程序時，應提交發(fā)起人協(xié)議、董事長簽署的名稱預先核準申請表、董事會決議等文件。在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，由股份公司董事會向省級工商行政管理部門申請設立登記。（沒有明確規(guī)定，或者說以兩者中低的數(shù)為折股依據(jù)）《公司法》規(guī)定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。對作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。公司原則上應取得完整的土地使用權(quán)。（原則上隨資產(chǎn)走，之所以強調(diào)無償，主要是有限公司的經(jīng)營業(yè)績中已經(jīng)包含了該等無形資產(chǎn)的貢獻，而且離開了有限公司的現(xiàn)有資產(chǎn)和管理層的努力，該等無形資產(chǎn)就無法體現(xiàn)價值，因此單獨作價有損害未來公眾股東利益的嫌疑。（注：有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（4）擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。）（3）依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。(2)擬上創(chuàng)業(yè)板公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。（2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了擬上創(chuàng)業(yè)板公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。（6）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法 律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形：①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；②最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的；③因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。募集資金數(shù)額和投資項目應當與擬上創(chuàng)業(yè)板公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。二是中央企業(yè)或者國家授權(quán)的國有資產(chǎn)和國有土 地持股單位提出國有資產(chǎn)和國有土地使用權(quán)評估立項申請，報國 資委和國土資源部立項備案。中介機構(gòu)進入試點企業(yè)后，承銷商、會計師、律師、改建輔 導人員、資產(chǎn)評估人員相繼進入企業(yè)。二是企業(yè)組織專門班子，分別 對口各中介機構(gòu)，配合中介機構(gòu)開展工作。改制輔導人員主要擬定股改總體方案，資產(chǎn) 重組報告，資產(chǎn)剝離及處置方式，公司組織架構(gòu)及股東會、董事 會、監(jiān)事會議事規(guī)則及程序，公司經(jīng)營管理各項制度，股改實施精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有計劃及方案等。審計工作是分三步進行的。(4)法律認證。重組報告主要包括：一是企業(yè)的 資產(chǎn)重組方案，公司的分立與合并方式，資產(chǎn)剝離及處置方式； 二是公司的組織架構(gòu)，公司的機構(gòu)設置及人員分工與安排；三是 公司與原企業(yè)的資產(chǎn)及負債的劃分與處理；四是產(chǎn)權(quán)界定，資產(chǎn) 評估初步估算，折股方案及股權(quán)管理處置方案；五是股權(quán)結(jié)構(gòu)與 募股方案；六是資產(chǎn)重組實施計劃。三是明確分立后的公司 與原企業(yè)的資產(chǎn)及債權(quán)債務的處理及各項經(jīng)濟利益關(guān)系處理方式。(3)發(fā)起人會議決議或發(fā)起人協(xié)議書。(7)國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于企業(yè)股份制改建試點的國有資產(chǎn)精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有評估結(jié)果確認通知書及國有股股權(quán)管理批復(包括折股方案)。(11)公司章程(草案)。(1)以募集方式設立公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應當向 中國證監(jiān)會報送下列文件：①申請報告；②發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及 驗資證明；③發(fā)起人會議同意公開發(fā)行境內(nèi)上市外資股的決議；④公司審批機關(guān)批準設立公司的文件；⑤承銷商的推薦文件；⑥公司登記機關(guān)統(tǒng)發(fā)的《企業(yè)名稱預先核準通知書》；⑦公司章程草案；⑧招股說明書；⑨資金運用的可行性，所籌資金用于固定資產(chǎn)投資項目需要 立項審批的，還應當提供國家有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項的 批準文件；⑩經(jīng)會計師事務所審計的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人 的國有企業(yè)最近3年的財務報告和有2名以上注冊會計帥及其所 在事務所簽字、蓋章的審計報告；○11經(jīng)2名以上專業(yè)評估人員及其所在機構(gòu)簽字、蓋章的資產(chǎn) 評估報告，涉及國有資產(chǎn)的，還應當提供國有資產(chǎn)管理部門出具 的確認文件；○12經(jīng)2名以L律師及其所在事務所就有關(guān)事項簽字、蓋章的 法律意見書；13股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議； ○ ○14中國證監(jiān)會要求提供的其他文件。此階段要做的主要工作：(1)確立股票發(fā)行方式。(5)做好發(fā)行工作。在募集資金到位的30日內(nèi)召開創(chuàng) 立大會。由國家國資委批準的公司 要向國家工商局申請登記，由省級人民政府批準的公司向省級工 商局申請登記。企業(yè)發(fā) 行境外上市外資股的工作可暫告結(jié)束。這些公司之所以能夠在境外成功上市，取得輝煌的成績，取 決于諸多因素，但我們認為，其中最重要的是這些企業(yè)進行了艱 苦細致的股份制改建工作，基礎打得好。只有改建好才能上市，上市后能 促進更好地改制?？傮w來說，目前就 是“高標準、高質(zhì)量、規(guī)范化”，做到“兩個符合，兩個接軌”，這就是說，符合中國的法律，又符合上市地證券交易法規(guī)，既和 社會主義市場經(jīng)濟要求接軌，又和國際慣例接軌。賬面額及預計的評估額分別列出企業(yè)的總資 產(chǎn)、凈資產(chǎn)及負債情況，測算一下按新稅制、會汁準則、財務通 則等新的企業(yè)財會制度計算的企業(yè)股改前后二年實現(xiàn)的利潤，稅 后利潤及創(chuàng)匯額。根據(jù)企業(yè)的申請，國家“二委一會”認真考核篩選，推薦上 報國務院，選拔試點企業(yè)的標準為：一是符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，重點選工交企業(yè)，并向能源、交通、通訊等基礎工業(yè)傾斜，暫不 選商業(yè)、金融、房地產(chǎn)企業(yè)。個別企 業(yè)資產(chǎn)規(guī)模達不到上述要求，但又是國家急需扶持，作為試點 的，可以特殊情況個案處理。二、擬訂股份制改組總體方案試點企業(yè)初步擬訂股份有限公司的資產(chǎn)、負債及組織結(jié)構(gòu)框 架方案，開展相應的效益測算，對改組前后企業(yè)與國家的利稅關(guān) 系進行比較測算，對募集資金的投向及可行性進行分析研究。通過學習，明確本企業(yè)改制的法律政策，了解國外有關(guān) 公司上市的法律條例，明確本企業(yè)改制的目的，能否改制、如何 改制。通過效益預測，分析改制是否 有利于中央與地方財政，有利于控股公司，有利于投資者，有利 于公司的發(fā)展。精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有二是中央企業(yè)或者國家授權(quán)的國有資產(chǎn)和國有土地持股單位 向其主管部委提出國有資產(chǎn)和國有土地使用權(quán)評估立項申請，由 行業(yè)主管部委審核后，分別轉(zhuǎn)報財政部和國土資源部審批立項。關(guān)于產(chǎn)權(quán)界定，有兩個方面的含義：一是國有企業(yè)占有資產(chǎn) 產(chǎn)權(quán)的界定，二是國有企業(yè)財務賬上的所有者權(quán)益或債權(quán)的界 定。企業(yè)留利是國 家留給企業(yè)使用的，只有使用權(quán)，而沒有所有權(quán)，留利投資形成 的資產(chǎn)應設國家股。國家授權(quán)的投資機構(gòu)包括國家投資公司、國家控股公司、國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、具備條件的企業(yè)集團公司，確立產(chǎn)權(quán)代表。四、聘請中介機構(gòu)一是聘請具有資格的律師事務所擬寫企業(yè)股份制改組系列法 律文件、企業(yè)變更的重大合約、設立公司的章程、律師出具的法 律意見書。五 是聘請具有資格的土地評估機構(gòu)對國有土地使用權(quán)進行評估。企業(yè)為確保改組并股票發(fā)行上市成功，必須聘請有經(jīng) 驗的中介機構(gòu)予以幫助，利用其專業(yè)知識和渠道，“借船出?！薄Ｔ谶x擇中介機構(gòu)上，一般 應堅持網(wǎng)個原則：一是要有較高的知名度，與企業(yè)實力、聲譽相 對稱；二是要有實力，能卓有成效地開展工作，確保改組與股票 發(fā)行成功；三是要有良好的服務態(tài)度和漢語水平，以保證良好的 服務質(zhì)量；四是收費比較適中。三是組織現(xiàn)場協(xié)調(diào)。2．業(yè)績審計。第三步，結(jié)合企業(yè)重組方案再做調(diào)整。二是資產(chǎn)和負債的劃分及債務 的處理。企業(yè)葦組是企業(yè)股份制改造的一項必不可少的工作。原 企業(yè)的資產(chǎn)債務在兩公司之間進行適當分離，財務關(guān)系要進行結(jié) 算。此類事情要慎重處理，否則“上市申請” 過不了關(guān)。申報文件包括以 下內(nèi)容：1．地方企業(yè)、中央企業(yè)關(guān)于發(fā)起設立股份有限公司的申請。5．改制企業(yè)發(fā)起設立股份有限公司的初步公司章程。二是表明公司改組與章程的內(nèi)容、方式符合 上述法規(guī)。公司召開創(chuàng)立會議后，向有關(guān)工商行政管理局進行工商登 記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格，公司正式成立。一是要適當選擇開展推介活動的地區(qū)和 國家。尤其歐美地區(qū)，各類 投資機構(gòu)占領(lǐng)了證券市場的主體地位，公關(guān)公司作用更顯重要。這些問題，企業(yè)都應有充分的準備和對策。九、申請轉(zhuǎn)為社會募集公司精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有新設立的公司在申報股票發(fā)行及七市方案的同時，地方企業(yè) 通過省、市人民政府，中央企業(yè)向國家國資委提出公司轉(zhuǎn)為社會 募集公司的請示，應申報下述文件：1．地方企業(yè)向省、市人民政府，中央企業(yè)提出公司轉(zhuǎn)為社 會募集公司的申請。5．律帥出具的關(guān)于轉(zhuǎn)為社會募集公司章程的法律意見書。該操作流程分別按改制階段、輔導階段、申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行及上市階段四個階段進行總結(jié)，每個步驟及各機構(gòu)工作均有詳細說明。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務所。對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。(四)各中介機構(gòu)開展工作根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。(六)準備文件企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：公司設立申請書；主管部門同意公司設立意見書；企業(yè)名稱預核準通知書；發(fā)起人協(xié)議書；