【正文】 入事項情況的配比關系，應收賬款周轉率是否存在異常波動；應收賬款與現(xiàn)金流量表中對應項目的匹配關系。對于各期末預付賬款前五名、賬齡較長的大額預付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。重點關注其他應收款中應收關聯(lián)方款項，是否存在股東、關聯(lián)方占用公司資金情況；結合其他應收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。關注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導致公司存貨出現(xiàn)減值跡象（例如化工、棉種、IC卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對應存貨減值計提是否充分）。對照固定資產期末余額和增減變動，核查固定資產對應的采購合同/施工合同/、發(fā)票、結算書、歸集和分配表，核查是否存在費用資本化情況；結合公司經營計劃分析大額固定資產增加的合理性（例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產報告期內大額異常增加）。結合公司土地租賃合同、單位面積產能產量，并實地查看企業(yè)生物資產是否真實存在、是否高估；獲取企業(yè)生物資產成本歸集和分配表，復核其計算是否準確。案例2：某水果種植企業(yè)報告期內的第一大客戶均為某房地產公司，銷售金額崎高，該房地產公司報告期內并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風險太高不予承接。遞延所得稅資產和遞延所得稅負債1資產減值準備明細（二）負債類短期借款關注短期借款余額與公司經營規(guī)模是否匹配（進而核查是否存在內外帳），關注短期借款賬齡劃分是否準確（對照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類，關注短期借款中擔保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進而核查關聯(lián)方及關聯(lián)交易是否披露完整。預收賬款重點關注預收賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。應付職工薪酬對比應付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結構情況進行比對，計算平均工資，與當?shù)仄骄奖葘Γ治銎浜侠硇?；對比應付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關項目勾稽關系；應付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關系是否合理。重點關注其他應付款中應付關聯(lián)方款項，發(fā)生額是否頻繁、異常。是否存在重大異常波動情況。營業(yè)成本營業(yè)稅金及附加管理費用是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。營業(yè)外支出重點關注公司報告期內是否存在被處罰的情況，是否重大。新進駐一個公司，要全面了解該公司的歷史沿革情況。有的公司沒有辦理銀行金融機構的貸款，因此也未辦理貸款卡。(二)新三板審計需重點關注的兩大問題關于新三板審計，筆者認為需重點關注兩個方面一是關聯(lián)方披露的問題，二是高新技術企業(yè)的所得稅稅率問題。新三板審計報告中，關聯(lián)方披露則相對嚴格，應對所有關聯(lián)方予以披露，不論審計期是否有交易發(fā)生。其他關聯(lián)方D, E, F以及公司監(jiān)事、監(jiān)事會主席、公司董事、參股公司乙、公司控制人任職董事或董事長的所有公司(包括公司控制人曾任職董事、董事長但現(xiàn)在已經注銷的公司)。手續(xù)辦理完畢后高新技術企業(yè)可按巧%的稅率進行所M稅預繳申報或享受過渡性稅收優(yōu)惠。但是新三板中，對于是否取得高新技術企業(yè)證書這點上把關較為嚴格。凈資產虛了，股改就會有瑕疵，股改失敗，這個殼就廢了，新三板就掛不成了，以后做什么這個殼都做不成了。收入比較容易解決，核實之后入賬了，入賬之后計提的流轉稅金及附加，就完成了，然后就把證據(jù)材料核實清楚。所以說，這個成本一般的時候都能通過跟稅務機關或者政府部門溝通解決。減資工作需要在工商部門辦理，做起來是比較復雜的，首先要公示45天，然后再有一些程序，這些程序最快至少也得2個月才能做完。比如說增資200萬，進實收資本只進100萬，放資本公積100萬，這樣的話把賬面填平了。這在股改基準日的時候，若賬面上無形資產還有凈值，就會影響到股改。關于未彌補虧損涉及到的遞延所得稅資產的問題，遞延所得稅資產計提條件是未彌補虧損必須經過稅務機關認定。三、以凈資產折股，凈資產超過原來實收資本涉及個人所得稅的問題企業(yè)拿留存收益增資要交個人所得稅。在做IPO的過程中，有的企業(yè)是繳稅了，有的企業(yè)是沒繳稅，這個就看企業(yè)跟稅務局溝通的結果。所以說在理論上，企業(yè)股改過程中，留存收益變成股本和變成資本公積這兩項，在個人所得稅方面是沒有區(qū)別的，但是有的企業(yè)跟稅務局溝通能力比較強，再加上稅務局的專業(yè)能力問題，再加上稅法在這一塊有空白，有的企業(yè)就能溝通下來，就可以不繳稅，但從理論來說這部分應該是交稅的，所以說如果不交稅的話也是有一定的涉稅風險。實際上，企業(yè)因為土地出讓金返還時沒有減土地原值，在繳納土地增值稅而被稅務機關查到，罰款的情況是經常有的。所以土地出讓金返還跟準則上有出入，土地出讓金返還應該直接沖減土地入賬成本，沖減它的原值，不會在土地增值稅繳納的時候產生罰款或者其他的一些稅金計算錯誤的問題，賬務處理也相對簡單一些，不用每年分攤遞延收益。真實性就是沒有虛假的業(yè)務，不虛記收入，不虛增資產，這個主要是針對股改過程中，凈資產是不能虛的。這個賬外賬主要分收入和成本這兩大塊兒。一般的地方政府都會支持企業(yè)在新三板掛牌，跟稅務局溝通的時候，企業(yè)會先邀請主管部門(有的時候是縣長或市長)主持這個會議，把工商、稅務各個部門叫到一起，為了支持這個事。在變更股份制公司的時候是按凈資產折股，這時候如果有累計的虧損，凈資產折股之后就會導致實收資本比原來低，而這就涉及到一個減資的問題。比如說現(xiàn)在的實收資本是1000萬，虧損是100萬，這樣我們一般看股東實際的資金能力。比如有的公司拿一些專有技術來出資，這些專有技術的評估金額很大，但后續(xù)的過程中并沒有給公司帶來什么利益。企業(yè)用無形資產增資的時候，如果無形資產在股改基準日還有凈值，且這個無形資產也沒給企業(yè)帶來收益，則這個凈值是需要主動拿現(xiàn)金來補齊的。虛的資產在股改的時候會虛增凈資產，這時候股改就存在瑕疵，就有可能導致這個殼作廢，掛不了新三板，以后再用這個殼掛其他企業(yè)、IPO等也都做不了了。但是在稅法的任何發(fā)布的規(guī)定里邊這一塊是空白，沒有任何一個規(guī)定說留存收益增資過程中如果不放在實收資本里，放在資本公積里需要繳稅。稅法上好多把一個業(yè)務分成兩項來做的，比如企業(yè)拿實物資產投資，是視同實物資產銷售和投資，這兩項業(yè)務分開來做。從會計準則角度，土地出讓金的返還也是用政府補貼，也應該做遞延收益，然后按照土地攤銷期限來確認這個遞延收益。這樣，土地出讓金返還做到遞延收益里，企業(yè)在計算土地增值稅的時候就很可能產生問題。第三篇：企業(yè)新三板掛牌主要法律問題解決方案企業(yè)新三板掛牌主要法律問題解決方案（一）公司成立兩年的計算方法A、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。公司股改時，股東出資已經全部繳納，注冊資本=實收資本。因此，未成 年人可以成為公司股東，其股東權利可以由法定代理人代為行使。” ?國有資產評估管理辦法施行細則? 第 50 條： “國有資產管理行政主管部門確認的凈資產價值應作為國有資產折股和確定各方股權比例的依據(jù)。皖通科技——司以自有無形資產評估增值，全體股東按比例共享，無形資產已經攤銷完畢，公司的凈資產已由未分配利潤予以充實。（吸收合并）（八）企業(yè)改制重組有關個人所得稅處理?關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告?（2010 年第27 號），自然人轉讓所投資企業(yè)股權（份）（以下簡稱股權轉讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據(jù)。以股權收購方式收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的 75%、收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%且符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分。(2)政府實施城市規(guī)劃進行舊城區(qū)改建，需要搬遷的工業(yè)項目符合國家產業(yè)政策的，經市、縣國土資源行政主管部門審核并報市、縣人民政府批準，收回原國有土地使用權，以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業(yè)用地。該等情形涉嫌虛假出資，大部分企業(yè)在財務上處理該等問題時，驗資進來的現(xiàn)金很快轉給中介公司提供的關聯(lián)公司，而擬掛牌公司在財務報表上以應收賬款長期掛賬處理。其他法律依據(jù)： ?企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法?、?企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法?、?事業(yè)單位國有資產管理暫行辦法?、?教育部直屬高等學校、直屬單位國有資產管理工作規(guī)程（暫行）?。被授權的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司對其全資、控股、參股企業(yè)中國家投資形成的國有資產依法進行經營、管理和監(jiān)督。（十五）無形資產出資問題 A、無形資產是否屬于職務成果或職務發(fā)明 如果屬于股東在公司任職的時候形成的，無論是否以專利技術或者非專利技術出資，股東都有可能涉嫌利用公司提供物質或者其他條件完成的該等職務成果（職務發(fā)明），該等專利技術或者非專利技術應當屬于職務成果（職務發(fā)明），應當歸屬于公司。需要注意的是： 實踐中有些地方工商登記部門允許企業(yè)通過現(xiàn)金替換無形資產出資處理無形資產出資不規(guī)范問題。如果股東能夠自己向中介機構說明原因，一般情況下，中介機構可以根據(jù)股東的說明進一步核查，提出股權還原的解決方案。職工持股會清理的難點職工持股會人數(shù)眾多，一一清理，逐一簽署確認函或者進行公證，難度較大；部分職工思想和認識不統(tǒng)一，不愿意轉讓出資；部分職工對于出資轉讓價格期望值較高；擬掛牌公司在歷史上未按照公司章程發(fā)放紅利，職工對公司的做法有意見，不愿意配合；職工持股會人員因工作調動、辭退、死亡等原因變動較大，難以取得其對有關事項的確認或承諾；部分職工與擬掛牌公司存在法律糾紛，不愿意配合職工持股會的清理。（1）共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。（七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。對存在相同、相似業(yè)務的，應對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋。申請掛牌公司應披露最近兩年股利分配政策、實際股利分配情況以及公開轉讓后的股利分配政策。（二十三）重大違法違規(guī)的認定 ?行政處罰法? 及相關法律中沒有鑒定什么是重大違法違規(guī)行為，重大違法違規(guī)也不是一個法律概念，實踐中律師需要自行判斷是否屬于重大違法違規(guī)行為，但是律師一般都比較謹慎，需要企業(yè)到相關行政機關開具行政處罰不屬于重大違法違規(guī)的證明文件。實踐中相關行政處罰機關亦會根據(jù)相關法律法規(guī)開具屬于一般行政處罰、或者適用簡易程序處罰、或者情節(jié)輕微的處罰，該等情況下，律師基本上可以判斷是否屬于重大行政處罰行為。（二十五）外商投資企業(yè)改制為股份有限公司關注要點?關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定?（外經貿部令1995 年第 1 號）已設立中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)、外資企業(yè)（以下簡稱外商投資企業(yè)），如申請轉變?yōu)楣镜?，應有最近連續(xù)３ 年的盈利記錄。外商投資企業(yè)實際經營期不滿十年的，應當補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。真外資還是假外資（假外資的拆除問題）外匯補登記（非特殊目的公司，不處罰或者處罰金額較小，出具不屬于重大違法違規(guī)的證明），零對價格（按照注冊資本轉讓，與稅務機關溝通稅務）(1)補稅風險（部分保留外資成分，轉給真外資）(2)外匯補登記（特殊目的公司、非特殊目的公司）（二十七）社保、公積金的合規(guī)性問題特別要注意的是，?中華人民共和國社會保險法? 明確規(guī)定，進城務工的農村居民依照該法規(guī)定參加社會保險，外國人在中國境內就業(yè)的，參照本法規(guī)定參加社會保險。通過人才服務機構代繳社保、公積金可以有效解決公司異地員工繳納社保、公積金問題。?勞務派遣暫行規(guī)定?，用工單位決定使用被派遣勞動者的輔助性崗位，應當經職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協(xié)商確定，并在用工單位內公示。人員獨立： 掛牌公司人員應獨立于控股股東?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。業(yè)務獨立： 掛牌公司業(yè)務應完全獨立于控股股東。如果企業(yè)為了申請政府補貼或者銀行授信貸款或者存在僥幸心理去融資，是完全沒有必要的，企業(yè)不但要付出一定的成本，而且隨著新三板規(guī)模的擴大，投資人投資成熟，只有優(yōu)質的企業(yè)才會受到投資人青睞。（4）特許經營權（如有）的取得、期限、費用標準。核心技術（業(yè)務）團隊在近兩年內發(fā)生重大變動的，應披露變動情況和原因。隨著第一批260余家企業(yè)在新三板集中掛牌，至目前在新三板掛牌的企業(yè)已有660余家。二、有限責任公司改制為股份有限公司 “新三板”的掛牌要求之一，是申請掛牌的企業(yè)必須為股份有限公司。該階段所需時間在1個月到兩個月左右。在召開股東大會時，股東大會做出同意公司申請進入“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行公開轉讓”的決議，制訂會議記錄，并由會議的出席股東（包括股東代理人）簽字。內核會議召開后，項目小組根據(jù)內核會議反饋意見進行補充調查與說明，并將“對內核會議反饋意見的回復”提交內核專員審核，內核專員審核通過后，出具補充審核意見，同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司對股票掛牌申請文件進行反饋，項目小組對反饋意見進行回復和解答，直至全套掛牌申請文件最終封卷歸檔，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司出具“同意掛牌的審查意見”。七、信息披露及股份初始登記 完成上述審批程序之后，掛牌公司向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司申請公司證券簡稱及證券代碼，與深圳證券信息公司聯(lián)系在指定的公開網站上披露相關文件，主要包括公開轉讓說明書、公司章程、法律意見書、審計報告、推薦報告等。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。九、總計時間 企業(yè)在新三板掛牌較公司在主板、創(chuàng)業(yè)板上市相比周期較短，公司進入主板或創(chuàng)業(yè)板，從輔導到股票上市則一般需要2年以上的時間，而企業(yè)籌備至最終在新三板掛牌轉讓全部流程預計需要半年左右的時間。（新三板，我選擇犀牛之星）根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設立且存續(xù)滿兩年。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依