【正文】 的規(guī)定，國務院國有資產(chǎn)管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》(2003年)和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、財政部、中國人民銀行《關(guān)于出售國有小型企業(yè)若干問題的意見的通知》(1999年)作出了不同的規(guī)定。成交價確定后，須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認。購買者不得將企業(yè)有償轉(zhuǎn)讓給其他所有制企業(yè)法人、合伙制企業(yè)或者自然人。購買者還要及時辦理企業(yè)法人變更和稅務登記等手續(xù)。如果原企業(yè)法人被注銷，購買企業(yè)以原企業(yè)的財產(chǎn)成立新法人的，原企業(yè)的債權(quán)債務由新法人承受。無論采取哪種兼并方式，都要采取以下程序：初步確定兼并方和被兼并方企業(yè)。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在兼并中流失。資產(chǎn)評估。對于非國有投資者兼并企業(yè)的，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務所對資產(chǎn)進行評估。如果國有資產(chǎn)行政主管部門準予評估立項的，申請單位應當委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。經(jīng)過確認的資產(chǎn)評估結(jié)果，國有資產(chǎn)管理行政主管部門應當下達確認通知書。并可以通過招標、投標的方式確定成交價。對于自找對象的企業(yè)兼并，可以協(xié)商議價，但是議價不得低于評估值所確認的底價。全民所有制企業(yè)被兼并的，由各級國有資產(chǎn)管理部門負責審核批準。集體所有制企業(yè)被兼并的，應當由職工代表大會討論通過，報主管部門備案。在沒有辦理中止合同手續(xù)之前，企業(yè)不得兼并。未付價款部分參照銀行貸款利率由購買者向出售方支付利息。企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算手續(xù)和法律手續(xù)。企業(yè)被兼并后，應當按照法律、法規(guī)的規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括被兼并企業(yè)向國有資產(chǎn)管理部門辦理產(chǎn)權(quán)變動或者注銷登記)和稅務變更登記。權(quán)利義務的承擔和職工的安置。此外，在吸收合并的情形下，如果被兼并企業(yè)的管理人隱瞞或者遺漏企業(yè)債務的，如果債權(quán)人在債權(quán)人保護程序確定的期限內(nèi)申報了債權(quán)，應當由兼并企業(yè)承擔申報的該筆債權(quán)。被兼并方的職工原則上由兼并企業(yè)接收。企業(yè)進行股份合作制改造，應當擬定初步改制的方案。企業(yè)實施股份合作制改造，應當取得職工代表大會的同意。對于國有小型企業(yè)和須經(jīng)審批程序的集體企業(yè)的股份合作制改造，要取得出資人的同意，未經(jīng)出資人和上級主管部門同意的，企業(yè)不得進行股份合作制改造。對于直接設立股份合作制企業(yè)的，則沒有上述要求。清產(chǎn)核資工作要求改制企業(yè)必須對企業(yè)的各類資產(chǎn)、負債進行全面清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)今等齊全、準確、一致。產(chǎn)權(quán)界定和資產(chǎn)評估。國家、法人單位等出資人在企業(yè)中的投資及投資收益所形成的所有者權(quán)益歸出資人所有。經(jīng)政府批準，可以采取多種途徑，解決企業(yè)改制前離退休人員養(yǎng)老統(tǒng)籌和醫(yī)療費用不足等問題。對于國有企業(yè)改制或者企業(yè)財產(chǎn)中涉及國有資產(chǎn)的集體企業(yè)改制，改制企業(yè)應當向國有資產(chǎn)管理行政主管部門申請評估立項，由國有資產(chǎn)管理行政主管部門進行審核。集體企業(yè)還可以委托具有上述資格的權(quán)威性評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。沒有進行資產(chǎn)評估而簽訂出售協(xié)議的，應當認定協(xié)議無效。對于買斷式企業(yè)股份制改造的，應當由職工按照股份數(shù)額投資入股，職工即成為出資人。在改制過程中，職工不能退股，但是亦不得使用強制手段要求職工投資入股，強迫職工投資入股的行為應當認定為無效。對于以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應當委托國家認可的資產(chǎn)評估機構(gòu)對該出資予以評估。國家、法人保留或者部分保留在原企業(yè)的產(chǎn)權(quán)的，應當以其凈資產(chǎn)折為國家股和法人股。為了保護債權(quán)金融機構(gòu)的利益，《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》的規(guī)定，在改制過程中，必須要征得債權(quán)金融機構(gòu)的同意，保全金融債權(quán)，依法落實金融債務，國有企業(yè)才能改制。企業(yè)改造成為股份合作制企業(yè)的，應當向國有資產(chǎn)管理部門辦理產(chǎn)權(quán)變動登記和產(chǎn)權(quán)注銷登記。如果在改制過程中導致土地用途和權(quán)屬發(fā)生變更的，應當依照土地管理法的規(guī)定辦理土地變更登記手續(xù)。具體而言：(1)對于實施買斷式企業(yè)股份制改造的，即由企業(yè)職工買斷企業(yè)產(chǎn)權(quán)，將原企業(yè)改造為股份合作制的，原企業(yè)的債務，由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。(2)轉(zhuǎn)讓股權(quán)改組，即公司制企業(yè)的國有股權(quán)持有人將全部或者部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外國投資者，企業(yè)改組為外商投資企業(yè)。對于金融企業(yè)和上市公司的改組，因其性質(zhì)所決定，不屬于利用外資改組國有企業(yè)的范圍。轉(zhuǎn)讓公司制企業(yè)國有股權(quán)，應當經(jīng)過被改組企業(yè)股東會同意。未經(jīng)產(chǎn)權(quán)持有人同意的，不得進行改組。申報材料的內(nèi)容包括改組申請、可行性研究報告、改組方和被改組方企業(yè)的情況、外國投資者的情況(包括注冊會計師審計的最近三年的財務報告和在中國境內(nèi)擁有實際控制權(quán)的同行業(yè)企業(yè)產(chǎn)品或者服務的市場占有率)。企業(yè)改組前，國有產(chǎn)權(quán)持有人應當組織企業(yè)進行資產(chǎn)清查、產(chǎn)權(quán)界定、債權(quán)債務處理，聘請具備資格的中介機構(gòu)進行財務審計，按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》、《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。改組方應當向商務主管部門(中央為商務部，地方?jīng)]有設立商務主管部門的，可以向同級經(jīng)濟貿(mào)易主管部門)提出改組申請，報送申請材料和附屬材料、改組方案等文件。商務主管部門在收到改組申請材料后45天內(nèi)應當作出是否同意的批復。轉(zhuǎn)讓價格不得低于《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》以資產(chǎn)評估值確定的底價。改組方改組方和外商投資者簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當按照財政部《關(guān)于印發(fā)的通知》的有關(guān)規(guī)定報批，即對于涉及母公司國有資本變動的，中央管理企業(yè)報請國務院批準，地方管理企業(yè)報請地市級以上(含地市級)人民政府批準。轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當附有國有產(chǎn)權(quán)登記證、被改組企業(yè)的審計及資產(chǎn)評估報告核準或者備案情況、職工安置方案、改組方及被改組企業(yè)的有關(guān)決議、被改組企業(yè)職工代表大會的意見或者決議等文件。改組后的企業(yè)或投資者應當持有效的批準文件按照登記機關(guān)或住所地具有外商投資企業(yè)登記權(quán)的登記機關(guān)辦理登記手續(xù)(一般為工商行政管理機關(guān)、對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門或商務部門)。此外，還應當辦理稅務登記。價款支付。改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或企業(yè)的全部或主要經(jīng)營資產(chǎn)出售給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應當制定妥善安置職工的方案，并應當經(jīng)職工代表大會審議通過。對解除勞動合同的職工要依法支付經(jīng)濟補償金，對移交社會保險機構(gòu)的職工要依法一次性繳足社會保險費，所需資金從改組前被改組企業(yè)凈資產(chǎn)抵扣，或從國有產(chǎn)權(quán)持有人轉(zhuǎn)讓收益中優(yōu)先支付。由企業(yè)向發(fā)改委提出改制申請，發(fā)改委根據(jù)有關(guān)文件精神及企業(yè)實際情況，作出是否同意企業(yè)改制及改制方式的批復意見。預案主要由三部分組成，即企業(yè)基本情況(包括企業(yè)資債、人員、經(jīng)營、效益等情況)。第四，改制方案上報審批。企業(yè)要根據(jù)資產(chǎn)評估要求，組織由法定代表人、財務負責人、財務人員和職工代表參加的清產(chǎn)核資工作組，負責對本企業(yè)的財產(chǎn)進行清查，并委托具有驗證資格的中介機構(gòu)對資產(chǎn)和財務狀況進行審計，核實資產(chǎn)。涉及土地使用權(quán)的由國土資源管理部門界定。首先，國有資產(chǎn)管理部門與產(chǎn)權(quán)受讓方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)交易鑒證。以設立有限責任公司為例，主要程序如下：①完善改制方案。③簽訂發(fā)起人協(xié)議書。⑤新股東認繳股款并驗資。在改制過程中要特別注意并解決好以下問題：(一)要符合國家有關(guān)國企改制的方針政策。結(jié)合上述相關(guān)方針政策，國企在改制過程中，必須要體現(xiàn)政策要求。(二)要符合現(xiàn)行《公司法》、《合同法》等法律規(guī)定企業(yè)改制過程中經(jīng)常會涉及改制操作中的細節(jié)問題，這些實施細節(jié)將是未來簽署改制相關(guān)協(xié)議的內(nèi)容，將涉及到不同法律主體之間的法律關(guān)系，因此改制應當符合《公司法》、《證券法》、《合同法》等相關(guān)法律的規(guī)定。改制過程中涉及公司股權(quán)向非股東方的第三方轉(zhuǎn)讓，須以其他股東的放棄其優(yōu)先購買權(quán)為前提。改制必須進行清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估等事項。如有競買者，應進行拍賣或招投標。交易價格中要體現(xiàn)無形資產(chǎn)的價值，防止國有資產(chǎn)的流失。其中國企改制首先要充分保障企業(yè)職工利益，這是影響社會安定的重要因素。改制后的企業(yè)應與職工解除勞動合同，重新簽訂勞動合同，需要就改制后企業(yè)人數(shù)及勞動合同期限、支付經(jīng)濟補償金標準和總額等情況制定出妥善的處理措施。第三篇：國有企業(yè)改制程序國有企業(yè)改制程序(一)前期準備階段成立改制工作領(lǐng)導小組。(二)申請階段企業(yè)向上級主管部門(或政府授權(quán)投資主體)上報改制申請。(三)制定方案階段制定改制方案、公司章程。市級大型企業(yè)改制方案由市經(jīng)委審批。區(qū)縣(自治縣、市)企業(yè)由當?shù)卣付ú块T協(xié)調(diào)。申報材料(1)申請(2)主管部門(或市政府授權(quán)投資主體)初審意見或市經(jīng)委審核意見(3)改制方案(4)公司章程(5)國有資產(chǎn)評估確認書(6)發(fā)起人正式協(xié)議(7)企業(yè)職代會決議(五)其他如果職工自愿購買國有股權(quán)，應在相應階段增加：(1)職代會決議通過書(2)股權(quán)出售辦法(3)職工自愿購買國有股權(quán)的申請書(4)主管部門(或市政府授權(quán)投資主體)與企業(yè)職工購買國有資產(chǎn)協(xié)議書(5)國有資產(chǎn)處置及股權(quán)管理批文(6)銀行債權(quán)承轉(zhuǎn)協(xié)議特殊行業(yè)，須有行業(yè)準入的批復。符合國家和本市發(fā)展方向及政策要求。公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元。當?shù)卣?或其授權(quán)部門)、企業(yè)主管部門或市政府授權(quán)投資機構(gòu)對擬設立的股份有限公司出具審核意見，或?qū)⑵渖陥蟛牧限D(zhuǎn)報市經(jīng)委。(三)申報材料設立股份有限公司申請書。發(fā)起人正式協(xié)議書。國有土地評估報告書及國有土地評估確認書。1特殊行業(yè)，須有關(guān)部門允許設立股份有限公司的書面意見。第四篇：國有企業(yè)改制程序遇到公司經(jīng)營問題？贏了網(wǎng)律師為你免費解惑！訪問國有企業(yè)改制程序（一）前期準備階段成立改制工作領(lǐng)導小組。（二）申請階段企業(yè)向上級主管部門（或政府授權(quán)投資主體）上報改制申請。（三）制定方案階段制定改制方案、公司章程。各區(qū)縣（自治縣、市）企業(yè)改制方案由區(qū)縣（自治縣、市）政府（或其授權(quán)部門）審批。申報材料（1）申請（2）主管部門（或市政府授權(quán)投資主體）初審意見或市經(jīng)委審核意見（3）改制方案（4）公司章程（5）國有資產(chǎn)評估確認書（6）發(fā)起人正式協(xié)議（7）企業(yè)職代會決議（五）其他如果職工自愿購買國有股權(quán)，應在相應階段增加：（1）職代會決議通過書（2）股權(quán)出售辦法（3）職工自愿購買國有股權(quán)的申請書（4）主管部門（或市政府授權(quán)投資主體）與企業(yè)職工購買國有資產(chǎn)協(xié)議書（5）國有資產(chǎn)處置及股權(quán)管理批文（6）銀行債權(quán)承轉(zhuǎn)協(xié)議特殊行業(yè)，須有行業(yè)準入的批復。符合國家和本市發(fā)展方向及政策要求。公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元；發(fā)起人全部認購公司的股本。市經(jīng)委審核批復。當?shù)卣ɑ蚱涫跈?quán)部門）或主管部門或市政府授權(quán)投資機構(gòu)的審核意見。股份有限公司章程（草案）。驗資報告。1外資作為發(fā)起人，需外經(jīng)部門批準文件。 設立分公司，應當向公司登記機關(guān)提交哪些文件 自然人設立有限責任公司注冊登記指南 監(jiān)事會會議怎樣召開 有限合伙人與普通合伙人轉(zhuǎn)換的條件 證券自營商 項目融資的模式 :// 精神病司法鑒定暫行規(guī)定 企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后的訴訟主體問題小議 期貨交易特征包括幾個方面 如何防范基金管理人的法律風險 分公司設立登記 :// 股東會議規(guī)則 ://與債權(quán)人責任分析 股東義務 合伙協(xié)議與法律規(guī)定不一致時如何處理 基金交易方式分類 :// 論企業(yè)法人民事權(quán)利能力之性質(zhì) 什么是個人合伙 :// 涉及股東會議 ://司能否作為被告 證券交易所的兩種制度改制申請需包括企業(yè)基本情況和改制基本思路二、初步審核及批準改制申請區(qū)管區(qū)屬骨干企業(yè)的改制申請由委托監(jiān)管部門初審合格后報區(qū)政府下達批準文件；其它企業(yè)改制申請由國有產(chǎn)權(quán)持有單位初審后報委托監(jiān)管部門下達批準文件；委托監(jiān)管部門將企業(yè)改制申請、批準文件送區(qū)發(fā)改委、區(qū)國資委備案。資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)變更情況要通過廠務公開等形式進行公示，接受職工群眾