【正文】 ” ? 如果此比例低于 85%，則企業(yè)資產(chǎn)增值部分1000萬，必須要先繳納企業(yè)所得稅 250萬元；股東股權(quán)增值也要納稅。 ? —— 被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 ? —— 重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 ? —— 可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 4/2/2023 28 三、免稅合并與計稅基礎(chǔ) ? （一）兩個認(rèn)識 ? “免稅合并”之稱，但也并不是真正意義上的免稅， 只是暫時不納稅 。上例中，如果乙企業(yè)股東收到新企業(yè)股權(quán)支付額為 5500萬元，非股權(quán)支付額為 500萬元，其中的 500萬元要納稅。乙企業(yè)股東取得新合并企業(yè)股權(quán) 5500萬，取得非股權(quán) 500萬。 ? 計稅基礎(chǔ)?？捎珊喜⑵髽I(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。采用應(yīng)稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計稅價 8000，可抵稅 2023。合并方雙方可以選擇采取應(yīng)稅或免稅合并的方式，即使符合免稅合并條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理，只要不向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報免稅合并審核即可。 4/2/2023 34 重組之四 —— 分立的形式及涉稅分析 ? 花旗宣布重大重組計劃 將分拆為兩部分 ? 花旗表示，將把公司分拆為兩個部分，其一是花旗公司 (Citicorp)，將專注于傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，另外一個是花旗控股 (Citi Holdings)，將持有該公司風(fēng)險較高的資產(chǎn)。 4/2/2023 35 ? （一）企業(yè)資產(chǎn)重組分析 ? 通常有兩個方向：一是使企業(yè)資產(chǎn)擴(kuò)張，主要是通過收購合并；另一個是企業(yè)資產(chǎn)的收縮，主要是通過資產(chǎn)剝離。 ? (“派生分立” )，是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。 4/2/2023 37 ? 《中華人民共和國公司法》 ? 第一百七十六條 公司分立， 其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 4/2/2023 39 ? 金蕾公司分立稅收籌劃計劃 ? （一）基本想法：將金蕾公司分立成為兩個公司，其中一個為自己資產(chǎn)的公司，另一個為承包人資產(chǎn)公司。資產(chǎn)債務(wù)責(zé)任清晰，各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任和風(fēng)險。 A凈資產(chǎn)為 1000萬元，評估價 1200萬元； B資產(chǎn)為 400萬元，評估價 600萬元 。 4/2/2023 41 ? 稅收政策法規(guī)（財稅 [2023]59號） ? （一）一般性分立處理： ? 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 ? 。 ? ，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)，“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。 ? 合并雙方如何利用計稅基礎(chǔ)呢？ 4/2/2023 44 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 特殊（免稅）分立按賬面價值結(jié)轉(zhuǎn)凈資產(chǎn)計稅成本?？偣緵Q定將 B分公司分立出去，組成新公司 C，并將資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)換成 C公司股 10000股，總公司4位股東每人取得 2500股。實際上是將 A企業(yè)資產(chǎn)增值沒有實現(xiàn)的所得額放在 C企業(yè)實現(xiàn)。如不放棄“舊股”，則“新股”成本可從以下兩種方法中選擇：①直接將“新股”總投資成本確定為零；或者 , ②以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的“舊股”的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到“新股”上。 ? 例：甲企業(yè)將分支機(jī)構(gòu)分立，擬設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)乙企業(yè)。因乙企業(yè)屬于高新技術(shù)企業(yè)，可以享受稅收優(yōu)惠政策，從而到達(dá) 200萬在乙企業(yè)免稅目的。符合免稅分立條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理。 ? 。債權(quán)人作出讓步的情形主要包括： 債權(quán)人減免債務(wù)人部分債務(wù)本金或者利息，降低債務(wù)人應(yīng)付債務(wù)的利率等。此外，通用還欠下政府80億美元債務(wù)。 ? 應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額， 確認(rèn)債務(wù)重組所得 ； 債權(quán)人 應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額， 確認(rèn)債務(wù)重組損失。甲公司以一批庫存商品抵償所欠乙公司的債務(wù) 70萬元，該庫存商品賬面成本為 40萬元，市場價格 (不含稅 )為 50萬元，記賬如下： ? 借：應(yīng)付賬款 — 乙公司 700 000 ? 貸：庫存商品 400 000 ? 應(yīng)交稅費(fèi) — 增值稅 (銷項稅額 ) 85 000 ? 資本公積 — 其他資本公積 215 000 ? 分析： ①轉(zhuǎn)讓所得 10萬元；②清償債務(wù)所得 元（ ）。 4/2/2023 57 二、股權(quán)收購 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)發(fā)展過程中，有時會兼并和收購一些企業(yè)，在被兼并企業(yè)不解散情況下， 股權(quán)收購是一種主要方式 。 ?① 個人股東繳納個人所得稅 ?② 企業(yè)股東則繳納企業(yè)所得稅 ?③ 股權(quán)的定價與企業(yè)資產(chǎn)的價值是相關(guān)的 4/2/2023 59 ? 。 ? 例： A持有甲企業(yè) 100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ) 200萬，公允價 500。乙企業(yè)收購 A全部股權(quán)，價款 500。原三工廠都是平行關(guān)系，獨(dú)立法人，改制后，湖南工廠與江西工廠變成廣東工廠的全資子公司。 4/2/2023 66 ? ，收購企業(yè)可以按收購價計入資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 ? 如乙企業(yè)資產(chǎn)減值為 800萬，則甲企業(yè)股權(quán)收購方式付出 800獲得乙企業(yè)股權(quán)，企業(yè)資產(chǎn)賬面價1000萬可抵扣所得稅 250；如甲企業(yè)采取資產(chǎn)收購，購入資產(chǎn)入賬價 800，可以抵扣所得稅 200。 ? （二）涉稅分析及選擇 ? ，需要繳納個人所得稅。 ? 如果在投資時，直接按照公允價值開具發(fā)票，則可以直接按發(fā)票金額繳納增值稅，另一方面也可以按發(fā)票金額計算銷售利潤和投資成本，也解決了接受方用合法票據(jù)入賬資產(chǎn)的問題。與此同時，稅法認(rèn)為可以調(diào)增投資成本 5萬元，視同投資成本為175500元，可以在處置股權(quán)時調(diào)減所得額 5萬元。但外購資產(chǎn)視同銷售是按資產(chǎn)的購進(jìn)價確認(rèn)收入。 4/2/2023 73 六、關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)重組 ?（一） 生產(chǎn)工序分解價格 ?（二） 管理費(fèi)轉(zhuǎn)化服務(wù)費(fèi) ?（三） 控制利潤和納稅時間 ?（四） 有償勞務(wù)轉(zhuǎn)無償勞務(wù) ?（五） 利用利息費(fèi)用抵稅 4/2/2023 74 ? 《特別納稅調(diào)整實施辦法 [試行 ]》 ? （國稅發(fā) [2023]2號） ? 第三十條 實際稅負(fù)相同的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間的交易，只要該交易沒有直接或間接導(dǎo)致國家總體稅收收入的減少，原則上不做轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查、調(diào)整。企業(yè)可以利用自己的經(jīng)營特點，選擇在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的納稅優(yōu)惠地設(shè)立營銷機(jī)構(gòu)。企業(yè)獲知某沿海地區(qū)制定了招商引資優(yōu)惠政策，實現(xiàn)的稅收可以由財政返還 30%。 ? 按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，在全國跨省設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的總機(jī)構(gòu)，年終所得稅由總機(jī)構(gòu)匯算清繳，多退少補(bǔ)。 4/2/2023 78 八、租賃與分包業(yè)務(wù) ? （一）情況描述 ? 不少單位擁有專門用于工程作業(yè)的鏟車、推土車等工程作業(yè)車。 4/2/2023 79 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 某公司承包一工程的建筑業(yè)務(wù)，工程收入12023萬元。雙方納稅重新計算如下： ? 建筑公司需要繳納營業(yè)稅及相關(guān)稅費(fèi)為（ 12023－500） ％＝ ? 單位需要繳納營業(yè)稅及相關(guān)稅費(fèi)為 500 ％＝ ? 雙方分別少繳納稅款 11萬。 ? 由此，企業(yè)可以將一些債權(quán)或債務(wù)分配給股東，達(dá)到企業(yè)所得稅和個人所得稅雙贏的目的。 4/2/2023 82 ? 舉例 ? 某企業(yè)有應(yīng)付款 300萬元（不需要支付），如果直接轉(zhuǎn)為營業(yè)外收入則需要繳納所得稅 75萬元。 4/2/2023 83 ? 中華人民共和國合同法 ? 第七十九條 債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下列情形之一的除外：根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓；依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。 4/2/2023 84 十、建安業(yè)務(wù)與增值稅轉(zhuǎn)型 ? （一）情況描述 ? 增值稅轉(zhuǎn)型后，因企業(yè)購進(jìn)固定資產(chǎn)進(jìn)項稅金可以抵扣，增值稅企業(yè)要求取得固定資產(chǎn)銷售發(fā)票的越來越多，使建筑安裝企業(yè)的業(yè)務(wù)受到很大的影響。 ? 這種性質(zhì)的企業(yè)，可以解決開具增值稅專用發(fā)票問題。 4/2/2023 86 ? ，以繳納營業(yè)稅為主，可以成立設(shè)備銷售公司。 4/2/2023 87 十一、機(jī)構(gòu)設(shè)置與征收方式 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)所得稅征收方式主要是查賬征收。 ? ①企業(yè)實際利潤率高于核定應(yīng)稅所得率時，采用核定征收方式納稅。 ? 小規(guī)模納稅人采取兩種辦法： ? 一是“注銷－登記－再注銷”。企業(yè)共收取倉儲費(fèi) 230萬元，繳納營業(yè)稅 （ 230*5%）。 ? （ 2）應(yīng)沖減進(jìn)項稅金的計算公式調(diào)整為：當(dāng)期應(yīng)沖減進(jìn)項稅金 =當(dāng)期取得的返還資金 /（ 1+所購貨物適用增值稅稅率）所購貨物適用增值稅稅率 ? （ 3）其他增值稅一般納稅人向供貨方收取的各種收入的納稅處理，比照本通知的規(guī)定執(zhí)行。個人投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得要繳納個人所得稅；企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)則要繳納企業(yè)所得稅。 企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，可能由于被投資單位尚未分配稅后利潤，而將稅后利潤一并轉(zhuǎn)讓，稅后利潤就會轉(zhuǎn)變?yōu)檗D(zhuǎn)讓所得，造成重復(fù)納稅（企業(yè)清算股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)或 95%以上股權(quán)除外）。對于接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓者來說，接受已經(jīng)分紅的股權(quán)付出的投資成本低，而接受未分配的股權(quán)投資成本高，且接受股權(quán)后獲得的分紅還要納稅。而如果在分紅后受讓股權(quán)，則支付股權(quán)投資成本為 100萬元，不獲得分紅也不納稅收。同時，稅收上確認(rèn)投資計稅成本為 100萬元。 4/2/2023 98 二、資產(chǎn)收購（整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓） ? （一）情況描述 ? 企業(yè)將自己的全部資產(chǎn)或大部分資產(chǎn)（ 75%）投資，稱之為整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（資產(chǎn)收購），對此轉(zhuǎn)讓稅收上如何處理呢？ ? 如：甲企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，取得 股權(quán)7000萬元和現(xiàn)金 3000萬元 。 4/2/2023 99 ? （二）涉稅分析 ? 為 。 ? 以上稅務(wù)處理稱之為 一般性稅務(wù)處理 。 4/2/2023 101 ? 上例中，如果乙企業(yè)支付甲企業(yè) 10000萬股權(quán) （計稅基礎(chǔ)為 7000萬），則股權(quán)支付額占全部支付額的比例為 100%， 超過 85%，企業(yè)可以選擇： ? ①甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 6000萬元所得可以不征稅 ? ②甲企業(yè)取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)不是 10000萬元，而是按 4000萬元作為計稅基礎(chǔ) ? ③乙企業(yè)支付股權(quán)的 3000萬增值也不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得 ? ④乙企業(yè)收購資產(chǎn)的入賬計稅基礎(chǔ)，按被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)即為轉(zhuǎn)讓股權(quán) 7000萬確定 ? 以上稅務(wù)處理稱之為特殊性稅務(wù)處理。 如果乙企業(yè)支付股權(quán) 9000萬，支付非股權(quán) 1000萬。 ? ，可以選擇應(yīng)稅轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)抵減當(dāng)期稅收的效果。 ? 。 ? ［ 2023］ 420號 ? 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。 , March 15, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 :49:1012:49:10March 15, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 下午 12時 49分 10秒 下午 12時 49分 12:49: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 12:49:1012:49:1012:49Wednesday, March 15, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 3月 15日星期三 12時 49分 10秒 12:49:1015 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 :49:1012:49Mar2315Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 3月 15日星期三 下午 12時 49分 10秒 12:49: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我