【正文】 配需要考慮關鍵管理者的比例遠高于平均比例，目前市場高低比的范圍一般為 520倍 3. 漸進式控股：從可行的法人股入手，雖然不是第一大股東，但可以坐二望一，等待時機總比坐等所有的條件成熟了實施 MBO要強。方案明確指出， 認購相應的股份是任職資格之一，帶強制性。 4. 付款方式： 總經理個人籌借款 10萬元，國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款 10萬元給個人，約占總股本 %；其他人一次性交款有困難的，同樣國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款給個人。根據測算，如果沒有實現完全填實股權， 8年后，原國有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實股的股權轉讓金 650萬元， 650萬元股份在資產增值的同時，每年的平均分紅收益 78萬元，年均年均資產收益率達到 12%，（ 650萬 * 12% =78萬 /年， 8*78萬 =624萬， 624萬+20萬 =644萬，接近于收回投資，該部分國有資產實現了保值，其他部分資產卻大大增值了 )。 期股說明 ：不同于期權，是股權出讓方同經營者商定，在一定的期限內經營者按照基期既定的價格不斷購買企業(yè)的股權，并享受權利義務的辦法。 ? 特殊補貼 政府部門決定對管理層和員工都給予了 類似于買斷國有身份的一次性補貼，總價款達 1100萬元，該公司總人數約 100人，人均約 11萬元。 2. 子公司具有一定的品牌優(yōu)勢，長期 蜷身于 C公司之下，不能充分體現其品牌價值，借此次機遇脫離 C公司，可充分體現其品牌價值。 40 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 項目概述 案例分析 問卷分析 導讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 41 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例七： D公司 企業(yè)股權情況 項目 股份 占總股本比例 總股本 204,636,311股 100％ 流通股 94,220,311股 ％ 控股集團持有國有法人股 110,416,000股 % 本次 MBO收購控股集團國有法人股 55,251,804股 27％ 42 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例七： D公司 收購三方關系 目標公司 管理層 MBO 控股集團 信托公司 43 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例七： D公司 收購說明 1. 管理層與財務顧問、信托公司等中介機構商定整個收購程序的各項協議安排與費用；同時，控股集團股權轉讓方案申請政府支持、立項，爭取獲得 分期付款、股權獎勵、稅收減免、一次性補貼等優(yōu)惠 安排； 2. 由管理層與中介機構共同成立項目小組，盡職調查并出具完整項目方案，向省國資管理部門、財政部及相關主管單位申報材料，同時完成各項相關披露工作； 3. 在股權轉讓方案獲批后，管理層與信托公司簽訂借款合同，由信托公司向管理層貸款 2億元，年息 %，管理層以其后收購的 D公司國有法人股權質押給信托公司； 4. 管理層隨即委托信托公司收購控股集團持有的 27%D公司國有法人股權，于次日辦理股權過戶手續(xù)； 5. 控股集團獲得 2億元股權出讓款后立即將此筆資金委托給信托公司管理，要求年回報率為 1%，同時信托公司以管理層的質押股權轉質押給控股集團； 6. 至此，管理層負債 2億持有 D公司 27%股權，成為第一大股東，實現控股收購；控股集團持有 D公司 26%股權，變?yōu)榈诙蠊蓶|，成功實現部分國有資產的變現退出； 7. 以后的每年， 控股集團 —— 信托公司 —— 管理層三者依然存在債權債務關系，信托公司在其中起到債務過渡作用，沒有實際承擔債務或擁有債權； 管理層每年通過股權分紅及其它自有資金歸還本金息及支付息費，預計 15年 (年用于分配的凈利潤不低于 7000萬元 )完成全部借款，其中起始本金 2億元，每年息費為所欠本金的 %。 4. 對信托公司有足夠的吸引力： 在實質上，信托公司未發(fā)生現金支出便持有了 27%目標公司股權，同時有 2億元的受托理財應付賬款 ，另外還有 60萬（ 2億 ）的貸款收益和股權回報的差額收入。共計 78人出資，共 2450萬元。 2. 考慮到經濟實力有限，對于 40人一般管理人員實行了價格折扣， 一年內付清打七折。 5. 把股權設計成開放式，給新加盟者提供持股機會：在持股人中引進了一個中介基金，持有 500萬股份，當有新的管理人員加盟時，該基金必須按約定將股份轉讓給新股東，而平時則根據所持有股份參與分紅。 60 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 導讀 建議方案 收購方案 股權分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 61 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 持股范圍 人員選定標準： ?截止 2023年 12月 31日在職人員； ?XX投資發(fā)展公司中層以上及其下屬公司中層以上管理人員 第一類： ?XX投資發(fā)展公司總經理 第二類： ?XX投資發(fā)展公司副總經理級別 第三類： ?XX投資發(fā)展公司中層 ?下屬子公司總經理 第四類： ?下屬子公司副總經理 ?下屬子公司中層 62 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 持股原則 ?管理層共 36人分配 100%，人均 % ； ?最高比例 A是平均比例值的倍數采用 8 ； ?關鍵核心管理人員（一類人員）保持相對控股，高層管理人員（一類、二類人員）保持絕對控股51%，其他人員（三類、四類）占有 49%的股份 ； ?D:C的比值分別按照 1:2或者 2:3來試算 63 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 股權分配比例（ 優(yōu)選 方案） 類別 人員范圍 人數 股份比例 % D:C比值 1:2 股份數量（萬元） 一 本部總經理 1 % 二 本部副總經理級 5 % 三 本部中層 12 % 子公司總經理 四 子公司副總經理級 18 % 子公司中層 合計 36 100 9450 64 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 股權分配比例（次選方案） 類別 人員范圍 人數 股份比例 % D:C比值 2:3 股份數量（萬元） 一 本部總經理 1 % 二 本部副總經理級 5 % 三 本部中層 12 % 子公司總經理 四 子公司副總經理級 18 % 子公司中層 合計 36 100 9450 65 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 股權管理重要原則 ? 自股權轉讓協議生效起五年內 ， 其余 35人管理層隊伍的相應股份必須集中委托給最高股份比例持有者 （ 法人代表 ） 經營管理 ， 行使法律規(guī)定的表決權 ， 其他各項權利義務必須協商決定是否委托行使 。 69 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 融資方案三：管理層、信托公司和清江水電簽訂三方協議 管理層 投資公司 XX水電 信托公司 股權質押融資 以股利償還貸款 XX發(fā)展 股權 購買股份 股權 轉質押 委托理財 股利 設立 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數； ? 成本較低，一般在 1％－ 3％之間； ? 操作相對復雜，需要投資公司、信托公司和 XX水電三方達成一致，尤其是說服清 XX水電接受比較困難； ? 易于吸引信托公司加入：對信托公司而言未發(fā)生實際現金支出，與此同時有受托理財和差額（貸款收益－股權回報）收益。 72 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 導讀 建議方案 收購方案 股權分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 73 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 支付方案－案例總結 佛山塑料 粵美的 D公司 E公司 F公司 一次性付清，獎勵股權總額的 5% 一次性付清優(yōu)惠 20% 協議簽定后10日內首付2236萬；過戶前支付 第二筆 ，總金額達 50%；剩余 50%一年內付清 先支付 10％的現金；其余部分將分期用紅利付清 協議簽訂后 3個月 15日內分兩期付清將給予 10%的付款優(yōu)惠 一年內付清打七折 74 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 支付方案（投資公司與 XX水電之間） ?方案一： 一次性付清，不給予優(yōu)惠 ?方案二： 一年內付清，沒有優(yōu)惠。 07:03:4407:03:4407:032/25/2023 7:03:44 AM ? 1以我獨沈久，愧君相見頻。 2023年 2月 25日星期六 上午 7時 3分 44秒 07:03: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 上午 7時 3分 44秒 上午 7時 3分 07:03: ? 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 07:03:4407:03:4407:03Saturday, February 25, 2023 ? 1不知香積寺，數里入云峰。 2023年 2月 上午 7時 3分 :03February 25, 2023 ? 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 07:03:4407:03:4407:032/25/2023 7:03:44 AM ? 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 :03:4407:03:44February 25, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 上午 7時 3分 44秒 上午 7時 3分 07:03: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴