【正文】 __________、__________、__________、分別委托__________為其授權(quán)代表?！　〉谖鍡l　合營企業(yè)是有限責(zé)任公司?！　〉谄邨l　合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為__________美元。土地處置費和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后__________天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗收。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率__________％／日向非違約方支付延誤賠償金?！　〉谑邨l　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金__________美元，合營企業(yè)委托__________銀行牽頭，__________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。按__________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數(shù)額提供擔保?！　〉诙畻l　甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。　　違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效?！　∫曳綉?yīng)于轉(zhuǎn)讓前__________天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構(gòu)批準?！　〉诙鶙l　董事會由__________名董事組成，其中甲方委派__________名董事，乙方委派__________名董事?！　〉诙艞l　董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命?！　〉谌畻l　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行?！　〉谌龡l　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責(zé)召集并主持?！　〉谌鶙l　董事會會議應(yīng)在中國__________舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點舉行。　　第三十九條　經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。審計師也可由甲方推薦。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)?！　〉谒氖龡l　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為?！　〉谒氖鶙l　經(jīng)營管理機構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責(zé)擬定，報董事會批準執(zhí)行?！　〉谖迨畻l　為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務(wù)，由總經(jīng)理負責(zé)組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：　　1．籌建處　　（1）組織制訂方案設(shè)計和擴大初步設(shè)計，由總經(jīng)理和副總理報董事會決定，并報中國主管當局批準；　?。?）根據(jù)批準的擴大初步設(shè)計，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定；　　（3）接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜；　　（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；　?。?）安排在中國境內(nèi)采購和運輸工程建設(shè)所需的機具、設(shè)備、材料；　?。?）隨時督促檢查承包設(shè)計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題；　?。?）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；　　（8）嚴格按照設(shè)計和工程承包合同的條款掌握設(shè)計費和工程費的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費用；　?。?）整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；　?。?0）其他有籌建的業(yè)務(wù)。在臨時機構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)機構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業(yè)準備?！　〉诰耪隆〔少彙　〉谖迨臈l　合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負責(zé)提出采購計劃和預(yù)算?！　〉谑隆趧?wù)管理　　第五十七條　合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。　　第六十條　合營企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定?！　〉诹l　合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。新建房屋、建筑物自投入使用次月起__________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起__________年折舊完畢。合營企業(yè)的財會制度應(yīng)報合營企業(yè)主管部門，北京市財務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。人民幣為記帳的本位幣?！　〉诹藯l　合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方?！　〉诹艞l　合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤?！　『蠣I企業(yè)要在中國以外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。　　第七十四條　根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造?！　〉谄呤邨l　甲乙雙方同意延長合營期限時，應(yīng)在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關(guān)當局批準。　　第十六章　違約的責(zé)任　　第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責(zé)對此損失實行賠償。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進行分配?！　∩鲜鰞煽钏笌っ鎯r值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。投保的險別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險合同中規(guī)定?！　〉诎耸邨l　合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。　　第二十二章　爭議的解決　　第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決?！　〉诰攀畻l　在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔的其他義務(wù)?！　〉诰攀龡l　本合同的正本用中文和__________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。　　前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知?！　〉诰攀鶙l　本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當局批準之