【正文】 和相關(guān)專業(yè)中介機構(gòu)應出具專業(yè)意見。 七、本通知自發(fā)布之日起實施。 第 三條發(fā)行人應詳細披露以下可能存在的風險 : (一 )依賴境外原材料供應商、境外客戶以及境外技術(shù)服務的風險。 第四條發(fā)行人應披露持股 5%(含 )以上的外國股東的住所地、外國股東總部所在國家或地區(qū)對于向中國投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)。 (二 )過去三年與外國股東之間的關(guān)聯(lián)交易情況 ,包括但不限于原材料供應、產(chǎn)品銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的提取、管理費用和銷售費用的分攤情況及有關(guān)價格的確定標準、執(zhí)行本次發(fā)行審計業(yè)務的會計師事務所對關(guān)聯(lián)交易公允性出具的意見、保證關(guān)聯(lián)交易公允的具體措施 ,并在管理層討論與分析中 ,說明下一年的關(guān)聯(lián)交易總量。 第七條香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者在大陸設立的股份有限公司 ,參照本規(guī)定執(zhí)行。同時請各派出機構(gòu)組織討論并收集、歸納相關(guān)意見。 （二）增發(fā)新股募集資金量不得超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值。 （五）增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù) 20％的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 （八）最近兩年內(nèi)公司不存在擅自改變募集資金用途的情況。對于本通知發(fā)布之日前增發(fā)新股申請已通過我會股票發(fā)行審核委員會審核的上市公司，如不符合本通知規(guī)定的增發(fā)條件，但符合配股條件的，可將增發(fā)新股申請改為配股申請，配股申請不再提交股票發(fā)行審核委員會審核。部分公司資金到位后又頻繁改變用途，或者用于收購大股東資產(chǎn)，或者用于委托理財。對資產(chǎn)負債率、籌資規(guī)模、投資項目進度等沒有設置嚴格的硬性指標。為此，我會起草了《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知》（征求意見稿），內(nèi)容主要包括以下幾個方面： （一）鑒于可轉(zhuǎn)債和增發(fā)均是向全體社會公眾發(fā)售，因此比照可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件，將收益率指標規(guī)定為 10％且最近一年不低于 10％較為適當。 考慮到增發(fā)應支持進行過重大資產(chǎn)重組的上市公司，根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字【 20xx】 105 號文），資產(chǎn)置換比例超過 70％的上市公司，其增發(fā)籌資額可不受該條件的限制 。但由于各行業(yè)資產(chǎn)負債率水平差距較大（如基建類普遍較低、金融航空類普遍較高），難以設置統(tǒng)一指標數(shù)值，故要求不低于同行業(yè)上市公司平均水平。 （七）加大對中介機構(gòu)的懲罰力度。 中國證券監(jiān)督管理委員會 二零零二年六月二十一日 ◆ 關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管 及封卷工作的操作規(guī)程 根據(jù)《關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字 [20xx]15 號）（以下稱 “15 號文 ” ）的規(guī)定，現(xiàn)對會后事項監(jiān)管及封卷工作的具體操作 規(guī)程明確如下： 一、公司發(fā)行前，審核員應督促發(fā)行人提供會后重大事項說明，要求主承銷商及發(fā)行人律師、會計師對公司在通過發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項分別出具專業(yè)意見。 公司無重大違法違規(guī)行為。 公司的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對公司的經(jīng)營管理有重大影響的人員變化。 1公司及其董事長、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響公司發(fā) 行新股的潛在糾紛。 1公司主要財產(chǎn)、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙。 四、擬發(fā)行公司若出現(xiàn)下列不符合發(fā)行上市條件的情況，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的本次發(fā)行申請作出不予核準的決定，無需提交發(fā)審會審核。 六、我會在公開發(fā)行前 2周左右通知通過發(fā)審會的發(fā)行人和中介機構(gòu)，要求其按照 “15 號文 ” 第四條的要求將會后事項的有關(guān)材料報送我部。 九、按時提交承諾函、且無重大事項發(fā)生的，我會安排發(fā)行；未能按時提交承諾函、或有重大事項發(fā)生的，我會暫緩安排發(fā)行。 按 259 號文規(guī)定，總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員不得在公司與股東單位中雙重任職。 按《公司法》第 61 條規(guī)定，公司高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 公司應披露上述關(guān)聯(lián)方的名稱及其業(yè)務。 應明確披露關(guān)聯(lián)方對公司進行控制或重大影響的方式、途徑及程度。公司向關(guān)聯(lián)方累計購買量占當期其總采購量 5%以上的，或向 關(guān)聯(lián)方累計銷售占其當期總銷售收入 5%以上的，均應詳細披露該關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)、總金額、占同一類型交易的比例、定價政策及其決策過程和依據(jù)，說明獨立董事及監(jiān)事會成員對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見。披露已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，定價是否遵循了市場原則，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。對此，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位（以下簡稱 “ 競爭方 ” ）與公司從事相同、相似的業(yè)務。包括（但不限于）： （ 1）針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等 )將相競爭的業(yè)務集中到公司或競爭方經(jīng)營。 公司應專節(jié)詳細披露與競爭方的業(yè)務競爭情況以及對同業(yè)競爭的解決措施。 四、關(guān)于律師對公司盈利狀況及財務會計文件發(fā)表意見問題 律師對公司最近三年盈利狀況及財務會計文件有無虛假記載發(fā)表法律意見時： (1) 如公司存續(xù)不足三年，律師應對公司設立后的盈利狀況及財務會計文件是否存在虛假記載發(fā)表意見，并對公司設立前原企業(yè)的盈利狀況及財務會計文件是否存在虛假記載明確發(fā)表意見。 五、關(guān)于股東持有公司股權(quán)的糾紛以及稅收優(yōu)惠政策問題 公司應對主要股東（持股 5%以上）持有的股 權(quán)是否存在質(zhì)押、糾紛或潛在糾紛的情況明確發(fā)表聲明并披露，公司律師應進行核查并發(fā)表意見。 (2) 定向募集公司應按上述要求對商標權(quán)的處置方式予以規(guī)范。 (2) 要求公司在會計報表附注中專項披露：假定置換進入股份公司資產(chǎn)的現(xiàn)時架構(gòu)在申請公開發(fā)行股票披露的會計報表報告期期初已存在，且在報告期內(nèi)未發(fā)生重大變動的情況下，增加披露報告期備考的利潤表，并披露備考利潤表的編制基礎、采用的主要會計政策及重要科目的內(nèi)容。 九、關(guān)于評估基準日至公司設立日期間已實現(xiàn)利潤的分配問題 公司應在會計報表附注的 “ 其他重要事項 ” 中披露評估基準日至公司設立日期間公司已實現(xiàn)利潤的分配情況。 十一、關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題 對定向募集公司、有限責任公司整體變更設立的股份公司及其他存續(xù)期滿三年的股份公司 ，應在會計報表附注的 “ 其他重要事項 ” 中披露發(fā)行前三年公司經(jīng)審計的年度會計報表與申報公開發(fā)行股票的會計報表是否存在差異。 如果政府批文明確該財政補貼僅由公司代為管理并用于指定用途， 不屬公司享有，應將該部分財政補貼直接作為負債處理。 如果政府批文未明確該部分財政補貼的權(quán)屬，公司應提供明確該部分財政補貼權(quán)屬的證明文件。 十四、關(guān)于盈利預測的披露問題 如果發(fā)行人在招股說明書中披露有關(guān)盈利預測數(shù)據(jù)，發(fā)行人應披露或提供如下資料。說明材料應作為盈利預測的附件補充到申請文件中。 第二條 本指引適用于首次公開發(fā)行股票公司申請文件中資產(chǎn)評估資料（以下簡稱資產(chǎn)評估資料）的審核。 根據(jù)證監(jiān)發(fā)行字 [20xx]131 號文的要求， 20xx 年 9 月 22 日以后設立的擬申請首次公開發(fā)行股票的公司，設立時需要資產(chǎn)評估的，應聘請有證券從業(yè)資格許 可證的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔評估業(yè)務。 第五條 審核公司根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行帳務調(diào)整的合規(guī)性，應區(qū)分公司設立方式及其資產(chǎn)評估的目的來判斷公司根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行帳務調(diào)整是否符合《公司法》及相關(guān)的財務會計法規(guī)。 按照《企業(yè)會計準則－－基本準則》和《企 業(yè)會計制度》的規(guī)定，投資者投入股份公司的資產(chǎn)應該以協(xié)商確定的價值作為入帳價值，因此新設股份有限公司的發(fā)起人可在資產(chǎn)評估結(jié)果基礎上協(xié)商確定投入股份有限公司資產(chǎn)的價值，并據(jù)以折為股份。 （二）有限責任公司整體變更為股份有限公 司 有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計算原有限責任公司的經(jīng)營業(yè)績，其資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)帳的合規(guī)性按以下標準掌握： 根據(jù)《企業(yè)會計準則 基本準則》第 5條和《企業(yè)會計制度》第 6條 “ 會計核算應當以企業(yè)持續(xù)、正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動為前提 ” 及《企業(yè)會計準則 基本準則》第 19條 “ 各項財產(chǎn)物資應當按取得時的實際成本計價 ” 和《企業(yè)會計制度》第 11 條第（十）款 “ 企業(yè)的各項財產(chǎn)物資在取得時應當按照實際成本計量 ”的規(guī)定，有限責任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì) 不同但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，適用《企業(yè)會計準則－－基本準則》第 19條及《企業(yè)會計制度》第 11條的規(guī)定，不應改變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應進行帳務調(diào)整。 （三）有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司 有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司的，其資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)帳的合規(guī)性按以下標準掌握： 有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司的，其改制前后為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，不應改變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應進行帳務調(diào)整?！豆痉ā返?152條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市，必須 “ 開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算 ” 。進入股份公司的經(jīng)營業(yè)務原來獨立核算， 或與原企業(yè)的其他經(jīng)營業(yè)務在賬務上能夠劃分清楚，且原則上在物理形態(tài)上（如經(jīng)營品種、經(jīng)營地點等）也能夠劃分清楚。 （四）進入股份公司的經(jīng)營業(yè)務其改制前主要經(jīng)營管理人員是股份公司主要的高級管理人員，近三年業(yè)績來源于同一管理層。 ◆ 審核標準備忘錄 第 四 號 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部 20xx 年 6月 21日 關(guān)于《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式 準則第 9 號 首次公開發(fā)行股票申請文件》中申報 財務資料的若干要求 一、關(guān)于準則 9號第八章第七節(jié)發(fā) 行人近三年及最近一期納稅情況的說明。 所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業(yè)報表的利潤總額應存在對應關(guān)系，增值稅或營業(yè)稅納稅申報表中的應稅收入與原企業(yè)報表的相應收入也應存在對應關(guān)系。 （二）定向募集公司或已經(jīng)設立運行滿三年的股份公司，提供的原始財務報告是指報告期內(nèi)各年度公司的原始財務報告及審計報告。 二、是否需要重新提交發(fā)審會審核的標準 發(fā)行人如果滿足以下全部條件，不再提交發(fā)審會審核。 公司的財務狀況正常，報表項目無異常變化。 公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報的招股說明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。 1沒有發(fā)生大股東占用公司 資金和侵害小股東利益的情形。 1上市公司不存在違反信息披露要求的事項。 申請增發(fā)的上市公司申報時前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于 6％，同時公司本次發(fā)行前最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于 6％，且本次發(fā)行前最近一年凈資產(chǎn)收益率低于前一年凈資產(chǎn)收益率。 七、發(fā)行公司在發(fā)審會通過后有重大事項發(fā)生或者需要重新上發(fā)審會審核的，我部將暫緩安排發(fā)行；無重大事項發(fā)生的，辦理最終封卷手續(xù)。 十、在招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，如公司發(fā)生重大事項，有關(guān)說明提交我部后，經(jīng)審閱無異議的，公司方能于第二日刊登補充公告。發(fā)行人除披露存在一股獨大及可能損害中小投資者利益的風險外，還應充分披露大股東或控股股東最近一年又一期的財務狀況和經(jīng)營成果 ,如果發(fā)行人的大股東或控股股東近三年又一 期存在持續(xù)占用發(fā)行人的資金或資產(chǎn)的情況，應要求發(fā)行人對以上情況在招股說明書中作特別風險提示。 首次公開申請股票發(fā)行的國有股份公司，應要求其提供國有股權(quán)設置的批復文件；首次公開申請股票發(fā)行的非國有股份公司，凡存在國有股權(quán)的，不論其國有股權(quán)所占的比例高低，均應提供國有股權(quán)設置的批復文件；上述公司首次公開申請發(fā)行股票或已上市公司申請再融資，雖然公司取得了設立時的國有股權(quán)設置的批復文件，但如公司從設立到發(fā)行前其國有股權(quán)發(fā)生了 變動，也應提供變動后的國有股權(quán)設置的批復文件。 更換后的主承銷商應重新制作發(fā)行人的申請文件，并對申請文件進行質(zhì)量控制，根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 9號－首次公開發(fā)行股票申請文件》，對需由主承銷商出具意見的文件，應重新核查并出具新的意見。 發(fā)審會后更換其他中介機構(gòu)的，且發(fā)行人未出現(xiàn)審核標準備忘錄（ 20xx）第五號《關(guān)于已通過發(fā)審會審核的擬發(fā)行公司會后發(fā)生事項的處理程序》所列情形的，原則上不需重新上發(fā)審會，但更換前的其他中介機構(gòu)因經(jīng)辦發(fā)行上市業(yè)務受到中國證監(jiān)會、相關(guān)行業(yè)主管機關(guān)或協(xié)會等機構(gòu)處罰，或證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。 發(fā)審會后到招股書簽署日期間更換的，更換后的其他中介機構(gòu)除完成上述工作外，應根據(jù)