大連律協(xié)房建委——房地產(chǎn)項目并購之法律盡職調(diào)查操作指引-預(yù)覽頁
【正文】 、成立時間長短、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全程度、項目自身缺陷等情況進(jìn)行相應(yīng)取舍或添加?！ “ǎ海?）土地使用權(quán)性質(zhì)、使用權(quán)歸屬及證書與實際是否相符；（2）房產(chǎn)權(quán)歸屬及證書與實際是否相符；（3）主要機(jī)械設(shè)備、設(shè)施、車輛及其他有形資產(chǎn)的類別、歸屬、保險交納情況；（4）知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標(biāo)、版權(quán)）等其他無形資產(chǎn)（如有）之類別、數(shù)量、權(quán)屬、存續(xù)及剩余有效期；（5）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、查封情況；包括：（1）重大合同（尤其是建設(shè)施工合同）的主體及內(nèi)容的合法性、有效性及履行情況，在目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)改變后是否仍然有效或合同約定是否產(chǎn)生變更；（2）重大合同中是否存在純義務(wù)性條款或其他限制性條款；（3）重大合同有關(guān)解除、終止合同的約定對并購會產(chǎn)生何種影響；（4）對外擔(dān)保合同的具體情況及主合同履行情況；（5）債權(quán)。（2）是否有正在進(jìn)行的法律訴訟或仲裁，訴訟地位、仲裁地位及案由、可能的結(jié)果；（3）是否有潛在的重大訴訟、仲裁及其案由、地位及可能的結(jié)果；（4）是否有因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品、責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到相應(yīng)行政處罰、執(zhí)行情況；是否有前述事項而正在接受相應(yīng)行政調(diào)查，調(diào)查進(jìn)展情況及可能的結(jié)論和處罰結(jié)果；是否有因前述事項而被進(jìn)行調(diào)查和處罰的潛在可能性，可能的結(jié)論及處罰結(jié)果?！ ? 包括：（1）資產(chǎn)負(fù)債表（2）損益表（3）銷售成本明細(xì)表（4）營業(yè)外收支明細(xì)表（5）審計報告（6）資產(chǎn)評估報告 通過前述調(diào)查，全面了解目標(biāo)公司的設(shè)立、存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營、財務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債等情況，便于收購方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險、利弊進(jìn)行權(quán)衡和評估。交易標(biāo)的是目標(biāo)公司的資產(chǎn)，交易對方是目標(biāo)公司。 、。 律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)項目的性質(zhì)、委托人的交易目的、交易時間表、工作成本、對被調(diào)查對象的了解程度等具體因素，與委托人共同協(xié)商確定調(diào)查范圍，并在律師聘用委托協(xié)議書中約定調(diào)查范圍、委托目的、工作時間、委托事項或調(diào)查范圍變更等內(nèi)容。、收集文件資料。 ：（1）提供人、來源；（2）形成方式、過程；（3）發(fā)或簽署的時間；（4）何種載體存在或保存；（5）是否獲得確認(rèn)；（6）內(nèi)容和形式；（7）資料之間的內(nèi)在聯(lián)系；（8）資料要證明的事實。在搜集了足夠的相關(guān)資料后，確定已核證的事實、待核證的事實、未核證的事實，在此基礎(chǔ)上運(yùn)用相關(guān)法律進(jìn)行全面的、準(zhǔn)確的分析分析。 （2）調(diào)查對象及關(guān)聯(lián)方網(wǎng)站檢索。、特別限制條件，是否會因股權(quán)變更、股東更替或變化而解除或變更合同，是否存在異?；驒?quán)利義務(wù)嚴(yán)重不對等的條款，是否存在可能影響收購方并購后整合、自由經(jīng)營的限制性條款及是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等。如涉及外國投資者收購境內(nèi)公司股權(quán)，應(yīng)注意外匯管理、反壟斷審查、關(guān)聯(lián)關(guān)系披露、資產(chǎn)評估、對價支付、審批與登記等特別規(guī)定。 項目建設(shè)情況包括：工程形象進(jìn)度；項目建設(shè)手續(xù)取得情況；項目規(guī)劃條件；相關(guān)稅費(fèi)及繳納情況；已發(fā)生的建設(shè)成本情況；項目可能存在的風(fēng)險點(diǎn)及影響繼續(xù)開發(fā)建設(shè)的障礙等。 （仲裁）或處罰（如有）包括：（1）目標(biāo)公司作為原告（申請人）的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級、判決（仲裁）結(jié)果等資料；（2）目標(biāo)公司作為被告（被申請人）的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級、判決（仲裁）結(jié)果等資料；（3）行政處罰：處罰單位、原因、處罰結(jié)果等資料；（4）公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。報告或法律意見書的尾部應(yīng)由調(diào)查律師簽署名字并加蓋律師事務(wù)所公章、騎縫
環(huán)評公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1