信托風(fēng)控深度分析-預(yù)覽頁
【正文】 目，風(fēng)險管理部門從融資方資信、財務(wù)狀況、抵押物變現(xiàn)等角度甄別項目風(fēng)險。優(yōu)秀的中臺除了具備較強的專業(yè)能力之外，對于信托項目也應(yīng)當(dāng)有較高的掌控力，否則既不能提供專業(yè)服務(wù)，也無法進行監(jiān)督制衡，但由于中臺與前臺待遇差距較大，中臺人員流失比較嚴(yán)重。但不動產(chǎn)抵押未必像很多人想象的那么保險。如果出現(xiàn)區(qū)域性風(fēng)險，房地產(chǎn)項目的抵押率再低也難以處置。除了市場價格變化可能造成抵押物價格降低之外，還有多種因素會影響抵押物價值。但是隨著優(yōu)質(zhì)抵押物資源的減少，動產(chǎn)抵質(zhì)押也成為信托公司操作較多的擔(dān)保方式。上市公司股票變現(xiàn)能力最強，比較受歡迎，但在股市行情很差的時候，如果不對融資方的補足義務(wù)再設(shè)定其他兜底保障措施，也存在較大風(fēng)險。另一方面，股權(quán)質(zhì)押的辦理可能存在問題。接受應(yīng)收賬款質(zhì)押的前提應(yīng)當(dāng)是，債務(wù)人償債能力較強，只不過是債務(wù)附有期限，到期即可償還。各種收費權(quán)質(zhì)押。畢竟未來的市場充滿不確定性，各類收費權(quán)的實際價值難以評估?？傮w上，信托公司傾向于認為只要能辦登記的就是有效的，所以用足了各種傳統(tǒng)、非傳統(tǒng)甚至另類的擔(dān)保物和擔(dān)保方式。在按比例質(zhì)押的情況下，受讓方如何行使一定比例的收費權(quán)？此外，有些信托項目中收費權(quán)的質(zhì)押期限與融資期限相同，隨著時間推移，收費權(quán)本身就是逐漸減少的，到還款期限屆滿時，質(zhì)押標(biāo)的已經(jīng)不存在了?？毓晒蓶|或者關(guān)聯(lián)企業(yè)出具的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，如果融資方本身即是母公司主要財產(chǎn)，關(guān)聯(lián)企業(yè)跟融資方本身就經(jīng)常“互通有無”，保證的實際意義不大。三、交易結(jié)構(gòu)篇（八）結(jié)構(gòu)化中的內(nèi)部增信結(jié)構(gòu)化項目中的內(nèi)部增信是信托所獨有的增信手段。且不說債權(quán)本身的真實性難以驗證，即便是真實存在的債權(quán)，它都不是真金白銀，對優(yōu)先級受益人權(quán)益的實質(zhì)擔(dān)保力都存在很大的不確定性，更像是畫餅充饑。但是實際運作中存在一些困難，有的由于信托經(jīng)理參與能力不足、主觀不重視、目標(biāo)企業(yè)自身管理不規(guī)范等各種原因流于形式。（十）分散投資借助于信托財產(chǎn)的份額化和信托的風(fēng)險隔離原理，同一筆信托財產(chǎn)再設(shè)信托，并投向不同的項目，各筆投資之間風(fēng)險隔離。最高院再審海富投資一案，推翻了甘肅高院否定對賭條款效力的判決，讓投資界大松了一口氣。（十二）資金監(jiān)管和保證金賬戶信托公司能夠?qū)π磐匈Y金的使用進行監(jiān)管，防止資金不被挪用，按照預(yù)期的規(guī)劃和進度完成擬投資項目。在證券投資、股票質(zhì)押類項目中，信托公司常常要求融資方在質(zhì)押股票價格下跌到一定程度時補交保證金，以控制抵押率。實踐中經(jīng)常出現(xiàn)保證金被支付到信托財產(chǎn)專戶的做法，這既違背了信托財產(chǎn)獨立的基本原則，也沒有實現(xiàn)保證金賬戶的特定化，其法律效力在司法實踐中有可能受到質(zhì)疑。這是缺乏基本法律意識的表現(xiàn)，實際上無論是信托公司管理辦法還是銀監(jiān)會的指導(dǎo)性文件，都非常重視風(fēng)險披露，銀監(jiān)會的文件甚至曾對部分風(fēng)險披露條款進行了具體指導(dǎo)。受托人作為專業(yè)的金融機構(gòu)，其營業(yè)行為不光是對特定委托人負責(zé)，也要對其執(zhí)業(yè)行為負責(zé)。更何況，如果項目出現(xiàn)問題，委托人只能起訴信托公司，在法律上與銀行無關(guān)，即便銀行宅心仁厚，愿意履行兜底責(zé)任，法院判決書把責(zé)任判給了信托公司，銀行又拿什么名義去付這筆賬呢？恐怕今后會有信托公司在個別存在嚴(yán)重問題的單一項目中體會到“偷米不成損只雞”的尷尬和悲哀。四、危機應(yīng)對篇（十五）以新兌舊部分信托項目中，如果融資方到期不能清償債務(wù)，又無法得到其他金融機構(gòu)的資金支持，信托公司可能會發(fā)行一個新的信托產(chǎn)品，募集資金將原信托資金置換，以實現(xiàn)按期兌付。資管公司接盤信托項目肯定是出于對項目的綜合評估，而不是簡單的因為較低的抵押率。有信托專業(yè)人士以四大資管公司接盤信托項目來證明房地產(chǎn)信托項目的整體低風(fēng)險，不管結(jié)論對錯，這論據(jù)實在不太有說服力。（十七）股東協(xié)調(diào)信托公司多數(shù)有比較強大的股東背景。這是央企、金融機構(gòu)和地方政府控股的信托公司所具有的優(yōu)勢。（十八）訴訟和強制執(zhí)行訴訟和強制執(zhí)行是最后的救濟途徑。與此同時，熟悉信托的律師并不多，許多曾經(jīng)為信托公司提供服務(wù)的律師對信托項目操作的實質(zhì)介入也并不深，而且當(dāng)眾多的案件爆發(fā)，委托人開始起訴信托公司，這些律師中必然會有相當(dāng)一部分站到信托公司的對立面去?？峙轮挥挟?dāng)委托人大量起訴信托公司，法院才會針對司法實踐中遇到的問題出臺相關(guān)司法解釋。如果司法機關(guān)從信托法出發(fā)進行司法解釋，太高太空，需要巨大的立法性解釋才能與現(xiàn)實需要對接，而專門規(guī)范信托公司的“兩規(guī)”作為部門規(guī)章，在司法審判中只有參照適用的資格，判決書一般不能引用其作為裁判依據(jù)，更不要說作為司法解釋的根據(jù)了。信托公司目前普遍在信托合同中訂有強制執(zhí)行條款，以期發(fā)生兌付問題后快速處置抵押財產(chǎn)。五、理念與戰(zhàn)略信托風(fēng)控的十八般武藝，其中有信托業(yè)的獨門秘籍，也有所有金融機構(gòu)都具備的基本套路。不過，每一種拳法都有他的弱點甚至是致命傷，搞不好還會練成七傷拳，自損肺腑。有人輕妄的認為，做好抵押擔(dān)保便可高枕無憂。中國信托業(yè)雖有無限前景，但恐怕也是前路漫漫。交易對手的資信掌握，信托公司不及銀行甚至券商，行業(yè)研究能力更是較券商為弱，抵押物的鎖定則是任何金融機構(gòu)都可以實現(xiàn)的。這一理念的實現(xiàn)，對信托人才的專業(yè)素養(yǎng)和道德操守以及信托公司的內(nèi)控機制都提出了很高的要求。三者有機結(jié)合，才能有真正意義上的創(chuàng)新和個性化的金融服務(wù)。信托中臺能夠深入、廣泛的了解各類項目的具體情況，在決策機制中起到承上啟下的作用。良好的理念、完善的機制、優(yōu)秀的人才，這些才是信托業(yè)的內(nèi)功，沒有這些內(nèi)功心法，任何表面上復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)和擔(dān)保措施都可能只是易于模仿、不堪一擊的花拳繡腿。在這個一紙部門規(guī)章就可改變資管業(yè)格局的國家，制度優(yōu)勢是靠不住的。良性競爭的基本前提就是明確、合理、有效的游戲規(guī)則以及公正、強大的裁判、監(jiān)督和執(zhí)行者。但無論如何，在房地產(chǎn)業(yè)的激素刺激下和中國金融體制的特殊條件下，通過狼吞虎咽發(fā)展起來的中國信托業(yè)，實則是大而不
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