【正文】 Ltd (1987) 1 All ER 114一案]。因此，如果公司董事在履行職責(zé)時(shí)獲悉了某種商機(jī)，除非公司在完全知情的情況表示許可，否則他不得利用這一機(jī)會(huì)。盡管董事們善意地認(rèn)為其行為是為了公司的最大利益，他們行使權(quán)力的方式仍可能是不恰當(dāng)?shù)摹Ｈ绻谌嗽谂c公司訂立合同時(shí)明知公司董事行為不當(dāng)，公司也可撤銷與該第三人之間的合同。衍生訴訟 盡管有“合格原告 ”規(guī)則，在某些情況下，公司成員也可以代表公司提起訴訟。 如果公司控制者對(duì)公司造成損害，且利用其地位或者對(duì)公司的控制阻止公司對(duì)其提起訴訟，公司成員也可就該損害提起衍生訴訟。如果訴訟的提起存在可疑動(dòng)機(jī)，法院在決定訴訟的進(jìn)行是否符合公司的最佳利益時(shí)，可以考慮到這一因素。 公司法第216A（2）條規(guī)定，原告可以請(qǐng)求法院許可其以公司名義并代表公司提起訴訟，或者介入公司作為一方當(dāng)事人的訴訟并代表公司提出訴請(qǐng)、提出答辯或終止訴訟。 公司法第216B（1）條規(guī)定，對(duì)于根據(jù)第216A條提出的申請(qǐng)，不能因?yàn)樯暾?qǐng)中指控的侵害公司權(quán)利的行為得到了或可能得到公司成員的同意，便予以中止或駁回。公司法第216（1）條規(guī)定，任何公司成員、債據(jù)（debenture）持有者以及財(cái)政部（在某些情況下）都可以申請(qǐng)法院令，認(rèn)定公司事務(wù)的處理不當(dāng)，將對(duì)一個(gè)或更多公司成員或者公司債據(jù)持有者造成損害；或者認(rèn)定公司事務(wù)的處理沒有考慮到公司股東、成員或者債據(jù)持有者的權(quán)益。此類命令包括：責(zé)令進(jìn)行或者責(zé)令停止某種行為，取消或變更某項(xiàng)交易或決議；對(duì)公司今后的行為予以規(guī)范；許可以公司的名義提起民事訴訟；裁定由其他公司成員、債據(jù)持有者或公司自身購(gòu)買公司的股份或債據(jù)；以及解散公司等。法院也不管一名或更多公司成員是否經(jīng)常在表決中遭受不利，因?yàn)槎鄶?shù)決是公司管理不可或缺的因素。公司解散的正當(dāng)及合理事由 根據(jù)公司法第254 (1) (i) 條的規(guī)定，在正當(dāng)且合理的情況下，法院可以責(zé)令解散公司。同樣，如果公司的行為超出了人們?cè)诔蔀楣境蓡T時(shí)所能合理及正常預(yù)見的范圍，公司也可能被解散。根據(jù)公司法第39(1)條的規(guī)定，股份還代表著存在于所有持股人之間的一系列契約關(guān)系 [參見Borland’s Trustee v Steel Brothers amp。持股者可以根據(jù)公司憲章性文件——公司章程及組織規(guī)章——的規(guī)定以及公司法的規(guī)定參與公司事務(wù)的處理。股東還有權(quán)任命或罷免公司董事。例如，優(yōu)先股條款可能規(guī)定，在普通股股東領(lǐng)取任何紅利前，優(yōu)先股股東有權(quán)領(lǐng)取特定數(shù)額的紅利。他們有權(quán)要求公司的資本能得以維持，而不會(huì)退還與股東 [參見Re Exchange Banking Co (1882) 21 Ch D 519一案]。公司成員對(duì)公司的責(zé)任僅限于其認(rèn)購(gòu)公司股份時(shí)同意出資的數(shù)額。公司法第76B（1）條規(guī)定，股份回購(gòu)必須得到公司組織規(guī)章的明確許可，回購(gòu)的資金必須來自公司的可分配利潤(rùn) [參見公司法第76F（1）條]。該條規(guī)定，如果得到特別決議的許可，公司可以進(jìn)行任何形式的減資，特別是在不限制前述一般規(guī)定的前提下，以下列一種或幾種方式進(jìn)行減資：（1） 免除或減輕尚未出資的股份認(rèn)購(gòu)者的出資責(zé)任；（2） 銷除已繳納股本中的虧損部分或不能體現(xiàn)為實(shí)際資產(chǎn)的部分；（3） 返還已經(jīng)繳納但超過公司需要的股本。簡(jiǎn)單地說，債據(jù)就是能使債務(wù)發(fā)生或?qū)鶆?wù)進(jìn)行承認(rèn)的法律文件 [參見Levy v Abercorris Slate and Slab Co (1887) 37 Ch D 260一案]。公司提供的一種普遍的擔(dān)保方式是資產(chǎn)抵押。資產(chǎn)抵押的生效并不需要銀行占有該機(jī)器設(shè)備。固定抵押是在抵押人已有的或者將來可能擁有的特定財(cái)產(chǎn)上設(shè)定的，如公司可以其工廠中現(xiàn)有的機(jī)器設(shè)備或者將來可能取得的機(jī)器設(shè)備為他人設(shè)定抵押。 浮動(dòng)抵押在設(shè)定時(shí)并不指向公司特定的財(cái)產(chǎn)。當(dāng)事人可以約定，在某些情況下浮動(dòng)抵押自動(dòng)固定化，而不要求當(dāng)事人有任何行為；或者在某些情況下，由抵押權(quán)人向抵押公司發(fā)出通知以使抵押固定化。如果在這些物品上設(shè)定固定抵押，將給公司造成極大的不便，因?yàn)楣久看纬鍪圬浳锘蛳脑牧隙夹枰〉玫盅簷?quán)人的同意。由于抵押權(quán)人都希望在公司破產(chǎn)時(shí)能行使抵押權(quán)，這促使抵押權(quán)人確保根據(jù)公司法第131（1）條的規(guī)定，在抵押設(shè)定后30天內(nèi)進(jìn)行登記。在這種情況下，要獲得公司成員及債權(quán)人的一致同意可能很困難。如果法院決定發(fā)出命令，重整建議必須提交相關(guān)會(huì)議并得到公司成員或債權(quán)人的特定多數(shù)同意。 Co (1934) Ch 635一案及Wah Yuen Engineering Pte Ltd v Singapore Cables Manufacturers Pte Ltd (2003) 3 SLR 629一案]。 法院必須保持警惕，以免公司董事或股東直接或間接利用司法接管程序損害債權(quán)人的利益。 如果法院發(fā)出司法接管令，公司營(yíng)業(yè)及資產(chǎn)都將由司法接管者進(jìn)行管理 [參見公司法第227B（2）條] 。司法接管者可以進(jìn)行公司管理所需或者法院指示的一切行為 [參見公司法第227G（3）條]。因此，公司法第227D（4）條規(guī)定，司法接管令一旦作出，破產(chǎn)事務(wù)官的職責(zé)將終止，任何公司解散的申請(qǐng)都將被駁回。根據(jù)公司法第227N（4）條的規(guī)定，如果債權(quán)人拒絕批準(zhǔn)司法管理者的建議；或者司法接管者在其申請(qǐng)中表示司法接管令中指定的目的無法實(shí)現(xiàn) [公司法第227Q（1）條]；或者司法接管者采取的行為或?qū)⒉扇〉男袨闀?huì)不公平地?fù)p害公司債權(quán)人的利益[公司法第227R條]，司法接管令也將被解除。在這種情況下，公司存續(xù)便可以終結(jié)以使公司債權(quán)人能夠得到部分清償。自愿解散 公司解散的方式有兩種，即司法解散和自愿解散。在這種情況下，公司股東可以任命清算人 [參見公司法第294（1）條]。公司債權(quán)人可以根據(jù)公司法第295（2）條的規(guī)定，另行任命清算人以完成公司解散過程。以下是一些較為重要的情形：（1） 公司已通過特別決議，要求公司進(jìn)行司法解散；（2） 公司未能在成立后一年內(nèi)開始營(yíng)業(yè)，或者停止?fàn)I業(yè)滿一年；（3） 公司無力清償債務(wù)；（4） 董事出于自身利益而非公司成員的整體利益處理公司事務(wù)；（5） 法院認(rèn)為，解散公司是正當(dāng)且合理的；（6） 公司進(jìn)行了成文法所禁止的多層或塔式銷售行為；（7） 公司被用于實(shí)現(xiàn)非法目的，或其目的將損害新加坡的公共安全、公共利益或公共秩序，或者將損害新加坡的國(guó)家安全或國(guó)家利益。公司債權(quán)人也可向法院提出其它實(shí)體意義的證據(jù)，以使法院相信公司已無力清償債務(wù)，此時(shí)法院可以考慮公司可能要承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任 [參見公司法第254（2）（c）條]。在自愿解散中，解散程序是從自愿解散決議通過時(shí)開始的。 公司法第292（1）條規(guī)定，在自愿解散中（股東自愿解散或債權(quán)人自愿解散），公司應(yīng)在解散程序開始后停止?fàn)I業(yè)，除非清算人認(rèn)為某些營(yíng)業(yè)活動(dòng)是公司解散所必需的。在司法解散中也是如此。因?yàn)?，在公司清算中，公司所有的?cái)產(chǎn)應(yīng)按債權(quán)比例向全部債權(quán)人進(jìn)行清償。同樣，公司法第299（2）條也規(guī)定，在自愿解散中，除非得到法院的許可，否則不得開始或繼續(xù)任何針對(duì)公司的訴訟。兩種普遍的情形是不當(dāng)優(yōu)待及低價(jià)交易。如果交易對(duì)象是公司關(guān)聯(lián)人員（如公司控制者即為公司關(guān)聯(lián)人員），則相關(guān)交易應(yīng)發(fā)生在解散申請(qǐng)?zhí)岢龌蚪馍⒊绦蜷_始之日前2年之內(nèi)，對(duì)其他人員則應(yīng)在6個(gè)月之內(nèi) [參見破產(chǎn)法第100條]。另外，該交易必須發(fā)生在解散申請(qǐng)?zhí)岢龌蛘呓馍⒊绦蜷_始之日前的5年之內(nèi) [參見破產(chǎn)法第100