【企業(yè)管理】全興集團(tuán)和劍南春集團(tuán)實(shí)施mbo分析-預(yù)覽頁
【正文】 ％股權(quán)，％（企業(yè)員工出資）的股權(quán)。2002年12月23日，為全興管理層收購提供了極好的載體。衡平信托是由原成都工商信托投資公司和成都市金通信托投資公司合并重組而成，資產(chǎn)規(guī)模不大，在獲得牌照的國內(nèi)４２家信托公司中，只是一家小型投資公司。2003年1月16日，全興集團(tuán)管理層股權(quán)收購（MBO）亮相，開始向社會公開發(fā)行。而預(yù)計(jì)年收益率將達(dá)到4％，這是在扣除信托的發(fā)行費(fèi)用和信托公司的報(bào)酬的數(shù)據(jù)，％。購買的主要還是機(jī)構(gòu)投資者，以及成都的一部分大企業(yè)。％的全興股份，是其第一大股東。衡平信托把信托計(jì)劃購買者的本金和收益一起返還。此次擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)包括生產(chǎn)經(jīng)營”全興”、”水井坊”、”天號陳”、”馨千代”品牌的酒類資產(chǎn)。如此優(yōu)秀的資產(chǎn)被置出上市公司，可見實(shí)施ＭＢＯ后，為了集團(tuán)的控股股東——盈盛投資公司的利益，把盈利能力最好的資產(chǎn)擁入麾下。%。 二、衡平信托助劍南春實(shí)施MBO劍南春集團(tuán)是1996年批準(zhǔn)組建的國有獨(dú)資企業(yè)，注冊資本12048萬元，截至2002年12月31日，劍南春集團(tuán)總資產(chǎn)285455萬元，凈資產(chǎn)130920萬元。政府規(guī)定經(jīng)營團(tuán)隊(duì)不得以國有資產(chǎn)抵押融資，只有通過其它方式。為透明操作，綿竹市還邀請市紀(jì)委、監(jiān)察局、檢察院、法院等部門參與，監(jiān)督改革的全過程。中興財(cái)會計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)審計(jì)工作，實(shí)施了包括實(shí)物盤點(diǎn)、抽查會計(jì)紀(jì)錄、審計(jì)損失證據(jù)等審計(jì)程序，于2003年7月出具審計(jì)報(bào)告。最終，劍南春集團(tuán)國有凈資產(chǎn)為92930萬元（不包含商標(biāo)等無形資產(chǎn)），并以這個(gè)價(jià)格為轉(zhuǎn)讓價(jià)。劍南春完全擺脫國有企業(yè)“所有者缺位”的狀況?！?以下是出資各方情況：由于劍南春擁有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和較好的經(jīng)濟(jì)業(yè)績，給出了相當(dāng)優(yōu)厚的安置補(bǔ)償，而且絕大部分職工在產(chǎn)權(quán)改革后在本企業(yè)仍有崗位。 四川同盛投資于2003年9月15日在綿竹市工商局登記成立，注冊資本2000萬元，法定代表人是劍南春集團(tuán)董事長喬天明，占同盛投資25%股權(quán)。同盛投資第一期付款將近3億元，運(yùn)作中采用特定資金信托的形式，主要向以戰(zhàn)略投資者進(jìn)入的藍(lán)劍集團(tuán)借款。％，改公司是1996年5月經(jīng)四川省外經(jīng)委批準(zhǔn)成立的中外合資公司，注冊資本2000萬元，法定代表人為梁昌飛（四川信托投資公司總經(jīng)理）。遺留問題的處理劍南春集團(tuán)公司MBO，綿竹市留下了劍南春的無形資產(chǎn)沒有出售，而劍南春系列商標(biāo)無形資產(chǎn)肯定是劍南春集團(tuán)最值錢的資產(chǎn)，只是完成了有形資產(chǎn)改制的劍南春集團(tuán)接下來更艱巨的任務(wù)是進(jìn)行無形資產(chǎn)的處置。給實(shí)施MBO創(chuàng)造了先機(jī)。政府允許經(jīng)營團(tuán)隊(duì)收購企業(yè)，實(shí)施MBO是對其歷史貢獻(xiàn)的承認(rèn)和回報(bào)。借助了外來力量兩家企業(yè)都引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者，尤其是通過信托公司參與集團(tuán)MBO的方案設(shè)計(jì)。政府，包括國資、工商、稅務(wù)、勞動(dòng)等部門的支持是實(shí)施MBO成功的關(guān)鍵。四、國有企業(yè)是否可以實(shí)施MBO之爭在國外，對MBO的監(jiān)管有完善的價(jià)格形成機(jī)制、嚴(yán)格的信息披露制度等，這些都保證了MBO過程的透明性和公平公開性。經(jīng)濟(jì)學(xué)家劉紀(jì)鵬將之與國有股向私營企業(yè)轉(zhuǎn)讓、向外商轉(zhuǎn)讓以及向私人轉(zhuǎn)讓，并稱為國有資產(chǎn)流失的四大管涌。這是因?yàn)?，管理層收購的?dòng)機(jī)不純。因此喬新生認(rèn)為，在國有企業(yè)實(shí)行MBO管理層收購是一種既不合理也不合法的制度設(shè)計(jì)。 有助于進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)體制改革，改變國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而改變國有企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。正是由于這一制度性缺陷，才產(chǎn)生了國有企業(yè)的所有者缺位問題。國家也就是政府機(jī)制退出競爭性產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域?qū)⒂欣谏鐣Y源的有效配置。而MBO則可以有效地降低代理成本，建立企業(yè)持續(xù)發(fā)展的激勵(lì)機(jī)制。在MBO的過程中，往往伴隨著金融中介機(jī)構(gòu)以及戰(zhàn)略投資者的介入。財(cái)務(wù)杠桿的使用使得管理層可以用很少的自有資金和大部分貸款買下企業(yè)產(chǎn)權(quán)。 有助于我國資本市場的金融創(chuàng)新 MBO的初期，管理層需要根據(jù)目標(biāo)公司狀況與收購目的制定詳細(xì)的收購方案，而在方案的設(shè)計(jì)過程中，包括股權(quán)的結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的重組方式、股權(quán)的定價(jià)等方面都需要融入金融創(chuàng)新的理念，需要根據(jù)收購目的與目標(biāo)企業(yè)狀況提出切實(shí)可行且具有創(chuàng)新意義的模式。在收購?fù)瓿珊?，就涉及到原有業(yè)務(wù)的重組與資產(chǎn)處置。五、兩家集團(tuán)MBO的借鑒和意義將信托引入管理層收購，可以從根本上解決管理層收購面臨的主體資格、融資結(jié)構(gòu)等問題，促進(jìn)管理層收購的發(fā)展。如果不作信托安排，單純的債權(quán)債務(wù)關(guān)系會使得資金的提供方處于很大的風(fēng)險(xiǎn)之中，而管理層作為資金成本給付給資金提供方的利息比例是很有限的，這樣融資的風(fēng)險(xiǎn)和收益就具有不對應(yīng)性，而這種不對應(yīng)性使得融資行為很難發(fā)生。 第三步：公司管理層與信托公司（有時(shí)還包括相關(guān)利益人，如戰(zhàn)略投資者）共同簽定正式的信托合同，根據(jù)《信托投資公司管理辦法》和《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》，對于資金信托，每筆信托資金不能低于5萬元人民幣，信托期限不能少于一年，集合資金信托一般不能超過200份。定價(jià)機(jī)制的完善以美國為例，MBO定價(jià)往往以每股市價(jià)作為雙方討價(jià)還價(jià)的第一個(gè)基準(zhǔn)，8－10倍市盈率被認(rèn)為是一個(gè)公道的價(jià)格。具體操作也都是采用西方國家通行的評估辦法和較為成熟的財(cái)務(wù)模型，如市場價(jià)格法、賬面價(jià)值法、市盈率法、凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（NPV法）、經(jīng)濟(jì)增加值法（EVA法）等，側(cè)重于通過對企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿碓u估資產(chǎn)的價(jià)值，再輔以公開競價(jià)等方式，使交易價(jià)格的確定較為透明。作者冷洪川系東方鍋爐（集團(tuán)）股份有限公司勞動(dòng)人事處，16 / 1
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