【正文】 集評(píng)價(jià)； ? 企業(yè)的各項(xiàng)人事政策、激勵(lì)制度； ? 部門訪談中注意了解各部門對(duì)人事政策和激勵(lì)制度的評(píng)價(jià)和建議，收集各部門的成本； ? 了解當(dāng)?shù)氐钠骄べY水平。 ? 各部門對(duì)本部門獎(jiǎng)懲制度及其他業(yè)務(wù)流程的評(píng)價(jià)和建議 深入一線，相信群眾 30 如何進(jìn)行業(yè)務(wù)流程評(píng)估 ? 業(yè)務(wù)流程評(píng)估主要參照部門訪談結(jié)果和財(cái)務(wù)指標(biāo)比較結(jié)果來進(jìn)行； ? 除企業(yè)內(nèi)部訪談結(jié)果之外，可根據(jù)企業(yè)的問題，尋找行業(yè)專家，或其他類似業(yè)務(wù)流程公司人員咨詢，借鑒其他方面的經(jīng)驗(yàn)； ? 除對(duì)現(xiàn)狀進(jìn)行評(píng)價(jià)外，需要提出流程優(yōu)化的建議； ? 業(yè)務(wù)流程優(yōu)化建議需要考慮大致的成本要求； ? 一般而言，業(yè)務(wù)流程優(yōu)化主要在以下方面： ? 銷售業(yè)績提高－銷售部門的銷售政策和人員激勵(lì)制度； ? 效率提高－ 生產(chǎn)流程的優(yōu)化、設(shè)備的利用、產(chǎn)供銷之間的銜接； ? 成本降低－ 供應(yīng)部門的控制制度、生產(chǎn)過程的成本控制； ? 質(zhì)量提高－ 質(zhì)量檢測(cè)流程的優(yōu)化、客戶意見的反饋和處理方式； 沒有最好，只有更好 31 四、財(cái)務(wù)核數(shù) ? 財(cái)務(wù)核數(shù)是盡職調(diào)查中的一項(xiàng)重要內(nèi)容 ? 財(cái)務(wù)核數(shù)的目的是對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行評(píng)估，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，評(píng)估真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況和盈利能力 新的會(huì)計(jì)等式：所有者權(quán)益＝資產(chǎn)－管理成本－負(fù)債 32 財(cái)務(wù)核數(shù)與審計(jì)的關(guān)系 ? 本質(zhì)上都是對(duì)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行核查 ? 審計(jì)偏重于合規(guī)性，偏重于歷史 ? 財(cái)務(wù)核數(shù)偏重于合理性，注重分析歷史現(xiàn)象對(duì)未來的影響 ? 在有審計(jì)報(bào)告的基礎(chǔ)上，財(cái)務(wù)核數(shù)可以借鑒審計(jì)的資料，而如果沒有審計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)核數(shù)需要采用一些審計(jì)方法進(jìn)行核查。 ? 估值，公司價(jià)值 ? 投資價(jià)格：每股多少錢 ? 最終反應(yīng)的就是投資金額和獲得股權(quán)比例。 ? 根據(jù)一定的方法，確定估值區(qū)間，確定股權(quán)比例的區(qū)間。 ? 融資缺口通過其他方式解決。 融資過程不是一次盈利過程 54 投資前價(jià)值和投資后價(jià)值 ? 含義和關(guān)系： ? 投資前價(jià)值（ PreMoney），投資的資金進(jìn)入前，公司的價(jià)值 ? 投資后價(jià)值（ PostMoney），投資的資金進(jìn)入后，公司的價(jià)值 ? PostMoney＝ PreMoney＋投資金額 ? 案例： ? 公司注冊(cè)資本 1000萬元，凈資產(chǎn) 3000萬元， 2022年凈利潤 1500萬元。 ? 投資時(shí)需要考慮稀釋的影響。 ? 兩個(gè)投資方案是否一致？ ? 結(jié)果，公司的估值發(fā)生了變化，估值悄然提高： ? 原投資方案投資者投資 500萬元，獲得 1/6股權(quán)，投資后價(jià)值 3000萬元，投資前價(jià)值 2250萬元。某投資機(jī)構(gòu)按照 5倍市盈率對(duì)其投資 1000萬元，投資后股權(quán)比例 ％。 ? 一般的狀況，只要公司的整體權(quán)益提高了，雖然個(gè)別股東的股權(quán)被稀釋了，但他所占股權(quán)的價(jià)值，還是可能增加（把餅作大） ? 這就是設(shè)定期權(quán)時(shí)，需要規(guī)定高的盈利目標(biāo)的原因。 ? 投資條款也是投資活動(dòng)中的商業(yè)機(jī)密。 61 投資方式 ? 增資 VS股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 增資時(shí)，投資的資金全部進(jìn)入公司，溢價(jià)投資時(shí)，部分進(jìn)入注冊(cè)資本，部分進(jìn)入資本公積 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，投資的資金不進(jìn)入公司 ? 注意兩種方式鎖定期的不同 ? 注意兩鐘方式下協(xié)議和法律程序的不同 ? 直接投資 VS可換股債、優(yōu)先股等 ? 直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接獲得股權(quán) ? 其他方式包括可換股債權(quán)等，投資的資金進(jìn)入公司，但并不立刻直接表現(xiàn)為股權(quán)的方式。 ? 若不能完成業(yè)績指標(biāo)，控股股東對(duì)投資人進(jìn)行利益補(bǔ)償。 ? 具體包括： ? 優(yōu)先認(rèn)購權(quán) ? 未來融資時(shí)投資價(jià)格不能低于本次價(jià)格。 66 優(yōu)先清償條款 ? 在項(xiàng)目出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，需要進(jìn)行清償時(shí)，投資人的股權(quán)先于控股股東或管理層股東得到清償。 ? 不同的項(xiàng)目，風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)不一樣，投資條款的側(cè)重點(diǎn)不同。 ? 標(biāo)的股份回購價(jià)格為投資方的增資投資款本金及其自增資完成日至回購之日所產(chǎn)生的利息（計(jì)算該等利息的利率為 16%/年），但不包含在此期間標(biāo)的股份所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司未分配利潤，如期間有利潤分配，則做相應(yīng)扣除。 ? 如新投資者根據(jù)某種協(xié)議的最終投資價(jià)格低于本協(xié)議投資方的投資價(jià)格，則大股東應(yīng)將其間的差價(jià)返還投資方，或由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司的部分股權(quán)給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價(jià)格與新投資者投資的價(jià)格相同。A 79 具體方式 ? 重大決策的參與權(quán)與否決權(quán) ? 經(jīng)營方向 ? 對(duì)外投資 ? 資產(chǎn)重組 ? 重大資產(chǎn)購置 ? 團(tuán)隊(duì)選擇與薪酬制度 ? 其他 ? 對(duì)重要投資委派財(cái)務(wù)總監(jiān)或其他高管人員 ? 每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次； ? 每月對(duì)企業(yè)進(jìn)行一次走訪； ? 每季度提交項(xiàng)目跟蹤管理報(bào)告及企業(yè)季度財(cái)務(wù)報(bào)表； ? 須對(duì)被投資企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)會(huì)議預(yù)案提出本人意見； ? （不定期）向被投資企業(yè)提供 《 管理建議書 》 。 85 為什么選擇上市 ? 企業(yè)： ? 財(cái)富增長：從資產(chǎn) 盈利 到市值管理 ? 從私人公司變成公眾公司 眾人拾柴火焰高 ? 從以銀行和利潤融資轉(zhuǎn)向公眾融資 開啟合理的融資大門 ? 建立公正規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu) 想犯錯(cuò)誤都難 ? 給管理層戴上激勵(lì)的金手拷 由公眾為管理層的努力支付報(bào)酬 ? 知名度 不花錢的廣告，從地區(qū)走向世界 ? 抗風(fēng)險(xiǎn) 打造百年企業(yè)的基石 :避免行業(yè)景氣的影響 ? 遺產(chǎn) 傳承股份而不是傳承企業(yè) ? 投資機(jī)構(gòu)： ? 公開市場(chǎng)，透明 ? 流動(dòng)性，容易變現(xiàn) ? 杠桿，投資增值 上市是成功的需要 86 上市的條件 不是滿足了上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)就能上市 上市條件 剛性條件： ? 證券法、上市規(guī)則明確規(guī)定的條件 ? 很多人只關(guān)注這些剛性條件 軟條件： ? 發(fā)審委委員關(guān)注的一些條件 ? 往往受到忽視，并影響上市 87 剛性條件 ? 注冊(cè)資本不少于 3000萬元 ? 持續(xù)經(jīng)營 3年以上，最近 3年內(nèi)實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化 ? 最近 3年凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過 3000萬元 ? 最近 3年現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過 5000萬元，或最近 3年?duì)I業(yè)收入累計(jì)超過 3億元 ? 發(fā)行前股本總額不少于 3000萬元 ? 最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% ? 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 ? 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10％以上 88 軟條件 ? 公司的獨(dú)立性 ? 業(yè)務(wù)架構(gòu)的調(diào)整和合理安排 ? 完整的產(chǎn)、供、銷體系 ? 生產(chǎn)運(yùn)營的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系清晰 ? 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價(jià)原則 ? 對(duì)關(guān)聯(lián)交易的依賴 ? 規(guī)范運(yùn)作 ? 三會(huì)運(yùn)作情況：股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) ? 違規(guī)擔(dān)保和資產(chǎn)占用 ? 消除重大的不確定性 ? 對(duì)外擔(dān)保 ? 法律訴訟 89 ? 財(cái)務(wù) ? 盈利的真實(shí)性與可持續(xù)性 ? 財(cái)務(wù)指標(biāo)的異動(dòng) ? 稅收政策的影響 ? 業(yè)務(wù) ? 行業(yè)情況及行業(yè)地位 ? 產(chǎn)業(yè)鏈中的地位 ? 利潤增長點(diǎn) ? 知識(shí)產(chǎn)權(quán) ? 資金投向 ? 融資的必要性 ? 融資項(xiàng)目的效益、對(duì)公司的影響 ? 融資項(xiàng)目的可執(zhí)行性 90 上市需要注意的問題 ? 過會(huì)率在 86％左右 ? 問題：財(cái)務(wù)指標(biāo)？ NO！ ? 抗風(fēng)險(xiǎn)能力 ? 行業(yè)前景 ? 股權(quán)融資的必要性 ? 未來盈利存在重大不確定性 ? 募投項(xiàng)目存在重大問題 IPO：關(guān)注指標(biāo)更要關(guān)注標(biāo)準(zhǔn)！ 91 如何幫助企業(yè)上市 ? 有錢出錢，資源互補(bǔ) ? 出資金，可以加快企業(yè)發(fā)展，提升企業(yè)的規(guī)模和實(shí)力 ? 服務(wù) ? 資本運(yùn)作能力 ? 具有特點(diǎn)的增值服務(wù) ? 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 投資者的進(jìn)入利于股東結(jié)構(gòu)的優(yōu)化 ? 提升對(duì)公司的信心 ? 投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)水準(zhǔn)，投資條件，過濾作用 ? 投資機(jī)構(gòu)進(jìn)入后，公司的規(guī)范運(yùn)作 要投資更要提升價(jià)值 92 十、投資風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 投資理念上： ? 投資價(jià)格高的不投 ? 沒走完程序的不投 ? 對(duì)管理層沒影響的不投 ? 投資程序上： ? 不斷規(guī)范和完善內(nèi)部程序 ? 項(xiàng)目管理和項(xiàng)目檢查 ? 風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)： ? 投資有風(fēng)險(xiǎn)，見利不能忘風(fēng)險(xiǎn) 三個(gè)不投！ 93 十一、總結(jié) ? 投資、管理、退出，三者之間相互關(guān)聯(lián)，相互影響 ? 退出導(dǎo)向型投資，投資的時(shí)候想到退出路徑 ? 投資決定管理，投資的項(xiàng)目特征決定了管理的思路和方式 ? 管理水平的高低對(duì)投資成功具有重要影響 ? 如何成為投資家 ? －教育背景 －親和力 ? －產(chǎn)業(yè)背景 －眼光 ? －資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn) －運(yùn)氣 ? －投資經(jīng)驗(yàn) －資本 成功＝ 30％資本＋ 40％專業(yè)＋ 30％運(yùn)氣 94 第三部分 有限合伙與私募股權(quán)投資 公司制 PK合伙制？ 私募基金組織形式面臨挑戰(zhàn) 95 私募股權(quán)投資基金管理的三種模式 ? 基于 《 公司法 》 的投資公司型 ? 創(chuàng)新投資集團(tuán) ? 基于 《 信托法 》 和 《 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法 》 的委托管理型 ? 湖南信托發(fā)起的創(chuàng)業(yè)投資信托產(chǎn)品、上海創(chuàng)業(yè)投資公司 ? 基于 《 合伙企業(yè)法 》 的有限合伙型 ? 南海成長、東方富海 96 什么是有限合伙 ? 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的一種企業(yè)組織形式。 ? 一般理解： ? 普通合伙人： 1%的資金 +無限連帶責(zé)任 +企業(yè)管理權(quán) ? 有限合伙人： 99%的資金 +有限責(zé)任 97 有限合伙制在創(chuàng)投業(yè)的應(yīng)用情況 ? 國際上成熟的創(chuàng)投機(jī)制 ? 十部委 《 創(chuàng)業(yè)投資管理辦法 》 規(guī)定創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以有限責(zé)任公司、股份有限公司或法律規(guī)定的其他企業(yè)組織形式設(shè)立。GP承擔(dān)無限責(zé)任負(fù)責(zé)基金管理 ? 投資顧問 ? 提供顧問服務(wù)，獲得顧問報(bào)酬。 OFC:LP+GP+BANK ? 定期報(bào)告制度 ? 內(nèi)