【正文】 的錫銻等有色金屬產(chǎn)品的生產(chǎn)加工企業(yè)，大廠礦區(qū)位于著名的丹池成礦帶，具有豐富的有色金屬資源和廣闊的探礦、找礦前景。隨著時(shí)間的推移和不斷溝通，各方間形成了愈來(lái)愈多的共識(shí)，而其中最重要的就是2004年5月21日苗耕書總裁訪問(wèn)廣西時(shí)，和廣西區(qū)政府主席陸兵會(huì)談所達(dá)成的由五礦集團(tuán)控股重組華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū)的共識(shí)?？毓芍亟M華錫集團(tuán)，進(jìn)而控制南丹大廠礦區(qū)豐富的礦產(chǎn)資源，將進(jìn)一步加大五礦集團(tuán)的有色金屬資源的戰(zhàn)略儲(chǔ)備，鞏固五礦有色在國(guó)內(nèi)有色金屬市場(chǎng)，特別是在錫銻、鉛鋅、銦銀等產(chǎn)品上的市場(chǎng)地位，符合五礦有色“以資源為依托”的發(fā)展戰(zhàn)略。其中錫銻的產(chǎn)量占國(guó)內(nèi)產(chǎn)量的比例約1/3，具有重要的地位。大廠礦區(qū)的錫、銻有色金屬資源是具有世界影響的優(yōu)勢(shì)資源。為保護(hù)有色金屬戰(zhàn)略性資源，國(guó)家對(duì)錫、銻貿(mào)易進(jìn)行許可證方式管理，而五礦公司擁有上述兩種金屬的出口貿(mào)易許可證的40%以上份額，這無(wú)疑對(duì)實(shí)施壟斷性經(jīng)營(yíng)創(chuàng)造了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。綜觀五礦有色產(chǎn)品貿(mào)易的發(fā)展?fàn)顩r，可以說(shuō)，哪個(gè)產(chǎn)品掌握了資源，哪個(gè)產(chǎn)品的貿(mào)易發(fā)展就比較順利，哪個(gè)產(chǎn)品在資源控制中落了后手，哪個(gè)產(chǎn)品的貿(mào)易就得承受被動(dòng)之苦。二、 華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū)概況（一）華錫集團(tuán)概況柳州華錫集團(tuán)有限責(zé)任公司是以產(chǎn)錫為主綜合回收鉛銻鋅銦等有色金屬，集探采選冶及深加工、產(chǎn)品銷售和開發(fā)為一體的綜合性生產(chǎn)企業(yè)。主要職能部門有總經(jīng)理辦公室、政工部、勞動(dòng)人事部、策劃部、財(cái)務(wù)部、審計(jì)部、計(jì)劃部、生產(chǎn)部、安全環(huán)保部、機(jī)動(dòng)能源部、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部、工程管理部、后勤部、保衛(wèi)部等17個(gè)部室。華錫集團(tuán)的現(xiàn)狀是資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)90％以上，現(xiàn)金嚴(yán)重缺乏，工人工資停發(fā)多月，利息負(fù)擔(dān)沉重。兩者間的差異將在下文談到的投資匡算中具體說(shuō)明。該礦原計(jì)劃可開采二十年，但1995年高峰公司正式投產(chǎn)后，由于大批非法礦主涌入濫采亂挖，資源儲(chǔ)量消耗速度極快，保有礦石工業(yè)可利用儲(chǔ)量從1995年底的1085萬(wàn)噸急劇下降到2002年的22萬(wàn)噸。由于該說(shuō)法沒(méi)有進(jìn)一步的資料證明，我們?cè)谕顿Y匡算中，沒(méi)有采用這個(gè)數(shù)據(jù)估算。 105號(hào)礦體探礦權(quán)人尚需確定，資源狀況有待詳查。據(jù)高峰礦近年對(duì)105號(hào)礦體的探采情況分析，105號(hào)礦體的地質(zhì)前景十分確定，資源儲(chǔ)量預(yù)計(jì)為約180萬(wàn)噸。 選礦、冶煉生產(chǎn)能力嚴(yán)重過(guò)剩由于大廠礦區(qū)資源可利用工業(yè)儲(chǔ)量的急劇消失，使得過(guò)去盲目投資上馬的大量選礦、冶煉企業(yè)生產(chǎn)能力嚴(yán)重過(guò)剩，使得我們下一步對(duì)河池南丹有關(guān)企業(yè)的重組必將面臨很大困難。其中國(guó)有企業(yè)5家，國(guó)有控股或參股企業(yè)4家，集體企業(yè)1家，中外合資企業(yè)2家，其余為私營(yíng)企業(yè)。據(jù)華錫集團(tuán)初步估算，需投入資金5000萬(wàn)元，完成治理需兩年左右時(shí)間。（3） 銅坑礦塌陷與火災(zāi)重大事故隱患銅坑礦是華錫集團(tuán)主體礦山，也是大廠礦區(qū)現(xiàn)有最主要的礦產(chǎn)基地。據(jù)北京礦業(yè)設(shè)計(jì)院估算，完成治理消除隱患需花費(fèi)3億元左右。三、 項(xiàng)目工作情況（一） 項(xiàng)目啟動(dòng)階段2001年9月21日，五礦有色公司向總公司提交《關(guān)于參與廣西南丹地區(qū)礦業(yè)重組開發(fā)的建議報(bào)告》。 廣西自治區(qū)下發(fā)桂政閱[2004]36號(hào)文《廣西壯族自治區(qū)人民政府關(guān)于柳州華錫集團(tuán)有限責(zé)任公司與大廠礦區(qū)重組開發(fā)座談會(huì)的會(huì)議紀(jì)要》，明確由五礦集團(tuán)控股重組華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū)； 廣西自治區(qū)成立華錫大廠重組協(xié)調(diào)工作組，并于6月11日召開了第一次工作會(huì)議，五礦集團(tuán)、華錫集團(tuán)分別派人參加； 五礦集團(tuán)成立領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組（中國(guó)五礦有色字第228號(hào)文）； 自治區(qū)經(jīng)委、國(guó)資委、財(cái)政廳、國(guó)土廳提出將華錫集團(tuán)整體劃撥給中國(guó)五礦集團(tuán)公司的方案（《關(guān)于將柳州華錫集團(tuán)有限責(zé)任公司整體劃撥給中國(guó)五礦集團(tuán)公司的意見(jiàn)》）； 五礦華錫項(xiàng)目盡職調(diào)查協(xié)調(diào)會(huì)已經(jīng)完成盡職調(diào)查提綱的擬定工作，擬聘請(qǐng)信卓、中洲、中博公司為中介；和各中介機(jī)構(gòu)的合作協(xié)議已基本擬訂； 確定重組華錫集團(tuán)以劃撥方式為優(yōu)先選擇的思路（[2004]中國(guó)五礦有色字第225號(hào)《關(guān)于中國(guó)五礦集團(tuán)公司控股重組柳州華錫集團(tuán)有限公司和大廠礦區(qū)合作方案的建議》）； 根據(jù)6月11日與華錫集團(tuán)會(huì)談的情況，我司給自治區(qū)協(xié)調(diào)組發(fā)出中國(guó)五礦有色字第229號(hào)文，建議自治區(qū)國(guó)資委直接介入談判。）1 7月15日，項(xiàng)目組對(duì)華錫集團(tuán)進(jìn)行初步的盡職調(diào)查。1 7月9日河池市人民政府就五礦集團(tuán)重組華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū)工作向自治區(qū)國(guó)資委提交報(bào)告。1 8月2日，項(xiàng)目組與廣西國(guó)資委、經(jīng)委主要領(lǐng)導(dǎo)再次協(xié)商、討論方案。但為了分析的全面，我們?cè)谙旅娴臄⑹鲋斜Ａ袅私ㄗh框架方案的兩種類型，并對(duì)兩種類型的框架方案進(jìn)行了比較。如果破產(chǎn)實(shí)施則華錫集團(tuán)帳面凈資產(chǎn)約為41000萬(wàn)元。這個(gè)方案保證了即使以劃撥的方式，五礦仍將有增量的現(xiàn)金進(jìn)入新華錫支持華錫后續(xù)的發(fā)展。五礦集團(tuán)將在未來(lái)新華錫持有至少絕對(duì)控股以上的股比，而出資額則由股比和資本規(guī)模進(jìn)行配比，資本規(guī)模選擇的標(biāo)準(zhǔn)主要依據(jù)華錫的盈利能力和未來(lái)發(fā)展所需要的合理的資金投入規(guī)模。重組方案的比較控股方案和增資擴(kuò)股方案在方案的實(shí)際操作過(guò)程的難易程度，以及雙方承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)方案存在較大的區(qū)別：實(shí)際操作過(guò)程難易程度的比較相比增資擴(kuò)股的方案，控股方案操作起來(lái)相對(duì)簡(jiǎn)單，只需區(qū)政府直接將華錫凈資產(chǎn)劃撥給新華錫即可。第二，職工身份置換和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離的等企業(yè)內(nèi)部改革成本將由新華錫集團(tuán)承擔(dān)。從上述兩個(gè)框架方案建議可以看出，框架方案仍然只是我們?cè)谙嗷贤ɑA(chǔ)上的單方面設(shè)想，存在很多的不確定性。 大廠礦區(qū)重組的步驟根據(jù)目前大廠礦區(qū)各主體利益錯(cuò)綜復(fù)雜的現(xiàn)狀，重組實(shí)施難度比較大的現(xiàn)實(shí)，五礦認(rèn)為應(yīng)該采用穩(wěn)妥推進(jìn)的方式，即分步進(jìn)行的方式，具體規(guī)劃如下：首先新華錫將牽頭重組大廠礦區(qū)其他國(guó)有或地方國(guó)有礦山企業(yè)：一是可以通過(guò)兼并重組；二是由這些地方企業(yè)作價(jià)對(duì)新華錫或其子公司進(jìn)行重組。五礦集團(tuán)承諾在未來(lái)3—5年內(nèi)以合法方式向新華錫注入不少于3億元—5億元的資金用于勘探項(xiàng)目、尾礦利用項(xiàng)目、類似銦鈀材、鍍膜玻璃等有良好前景的深加工項(xiàng)目。6. 由于沒(méi)有獲取相關(guān)數(shù)據(jù)，因此在本預(yù)測(cè)中只考慮了已經(jīng)入帳的土地使用權(quán)（）的攤銷，沒(méi)有考慮沒(méi)有入帳的土地使用權(quán)和礦業(yè)權(quán)的攤銷，如果該等資產(chǎn)進(jìn)行攤銷，華錫項(xiàng)目的盈利能力將有所下降。（3） 上述資金需求和資金來(lái)源的缺口部分用銀行貸款解決，%，%；管理費(fèi)用：，公司機(jī)關(guān)人員的工資和福利，參照華錫目前工資和福利的平均水平；：（1） 如前所述，假設(shè)銅坑礦的安全治理投入分三年共投入3億，由于這些投入將在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)發(fā)揮作用，假設(shè)這些投入記入長(zhǎng)期待攤費(fèi)用，分10年攤銷；（2） 高峰礦105號(hào)的探礦每年投入1000萬(wàn)，10年共計(jì)1億，分10年攤銷；（3） 已經(jīng)入帳的土地使用權(quán)按照50年攤銷；：按照國(guó)家政策規(guī)定為銷售收入2％回采率；；，按照華錫的歷史數(shù)據(jù)，假設(shè)占銷售收入的1％；，每年還需支付1～6級(jí)傷殘人員、職業(yè)病、撫恤人員和退養(yǎng)家屬工的費(fèi)用，（參看破產(chǎn)預(yù)案中經(jīng)常性費(fèi)用的相關(guān)描述）；投資收益：將高峰礦盈利提取15％的公積金后按照42％的股比進(jìn)行分配；營(yíng)業(yè)外支出：：雖然還有6781人需要身份置換，但考慮到上述職工將留在新公司工作，因此假設(shè)將身份置換金作為新公司對(duì)于員工的負(fù)債，在員工在崗期間不予支付；，新公司將承當(dāng)改制費(fèi)用，包括：（1） 學(xué)校、醫(yī)院、公安和消防、供水供電、社區(qū)管理機(jī)構(gòu)、城建等非經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)移交地方后仍需支付5年的費(fèi)用，大約每年3400萬(wàn)元；（2） 人員身份置換金：按照華錫破產(chǎn)預(yù)案上的描述，提前5年退休人員967人，需一次性安置費(fèi)3626萬(wàn)元；按照華錫破產(chǎn)預(yù)案上的描述，7～10級(jí)工殘人員221人，需一次性補(bǔ)助金828萬(wàn)元；1稅收：：礦產(chǎn)品13％，冶煉產(chǎn)品17％；、教育費(fèi)附加和城市維護(hù)建設(shè)稅約占銷售收入的1％；：享受15％的優(yōu)惠稅率；（三）預(yù)測(cè)的結(jié)論損益預(yù)測(cè)詳見(jiàn)附表3－附表6；按照投資回收期10年測(cè)算，五礦適宜的投資規(guī)模：表一：按照盈利情況測(cè)算五礦適宜的投資規(guī)模單位：萬(wàn)元　年均利潤(rùn)五礦適宜的投資規(guī)模不考慮105號(hào)　　破產(chǎn)實(shí)施12,057 96,458 破產(chǎn)沒(méi)有實(shí)施8,827 70,620 考慮105號(hào)　　破產(chǎn)實(shí)施16,844 134,752 破產(chǎn)沒(méi)有實(shí)施132,899 106,320 （四）新公司的資金需求在破產(chǎn)實(shí)施的前提下（1） 資本金：；（2） ，假設(shè)五礦以5折買斷，；（3） 銅坑礦的安全治理3億，高峰礦探礦1億；（4） 人員身份置換金：6781人，共計(jì)25428萬(wàn)元（如果職工仍留在企業(yè)工作，無(wú)需實(shí)際支付）；（5） 由于員工身份置換金可以暫緩支付，銅坑礦和高峰礦的投入可以用資本金解決，；（1） 大廠礦區(qū)的找礦勘探，每年投資8000萬(wàn)元，五年共4億；（2） 深加工項(xiàng)目：共投資5億。（五）結(jié)論在破產(chǎn)沒(méi)有成功實(shí)施的前提下，而根據(jù)表一的數(shù)據(jù)顯示，在考慮105號(hào)礦體盈利能力的前提下，五礦適宜的投資額為9億，但是我們也應(yīng)看到以下幾個(gè)因素將影響華錫的盈利能力：；，實(shí)際的探礦投入可能超過(guò)目前估計(jì)的1億元；在破產(chǎn)成功實(shí)施的前提下，而根據(jù)表一的數(shù)據(jù)顯示，在考慮105號(hào)礦體盈利能力的前提下，五礦適宜的投資額為14億，因此在這種前提下，遠(yuǎn)卓認(rèn)為該項(xiàng)投資從投資回報(bào)看基本可行，（在未考慮新增土地使用權(quán)和采礦權(quán)攤銷，以及高峰礦投入增加的前提下）。華錫集團(tuán)債轉(zhuǎn)股方案已經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，我們首先應(yīng)取得有關(guān)債轉(zhuǎn)股方案的詳細(xì)資料。有政策性關(guān)破，就可以爭(zhēng)取到約8億元的資金，用于資源枯竭礦山的關(guān)閉破產(chǎn)工作。（四） 主輔分離、職工安置方案及改制成本測(cè)算。由于詳細(xì)的盡職調(diào)查尚未進(jìn)行，投資匡算的結(jié)果可能還會(huì)有比較大的不確定性。（八）河池南丹地區(qū)過(guò)剩的選冶能力對(duì)大廠礦區(qū)的重組構(gòu)成壓力。八、 我方派駐人員參與管理的計(jì)劃（尚沒(méi)有具體的計(jì)