【正文】 讓人；3．日、星期、月和年均指公歷的日、星期、月和年；4．協(xié)議、合同是指與本項目有關(guān)的所有合同和合同附件，并且在任何情況下均包括對該合同或附件所作的補充或修改；5．“批準”包括審批、審查、許可、登記、核準、備案等，其具體含義由市政府或甲方根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定予以解釋和應(yīng)用。本項目的第一筆征拆資金人民幣柒億元整通過項目公司劃到采購人指定賬戶。第二章 甲乙雙方基本權(quán)利義務(wù)第5條 甲方的權(quán)利義務(wù)甲方：某某住所： 法定代表人： 甲方權(quán)利甲方有權(quán)按照有關(guān)法律法規(guī)和政府管理的相關(guān)職能規(guī)定，行使下列權(quán)利，包括但不限于：（1）對PPP項目的投融資、進度、工程質(zhì)量、安全、運營維護、移交等進行檢驗、檢查、監(jiān)督等活動，乙方及項目公司應(yīng)積極配合甲方的前述活動。（5）有權(quán)根據(jù)PPP協(xié)議及關(guān)聯(lián)協(xié)議的約定兌付、提取或沒收乙方或項目公司的建設(shè)期、運營維護期、移交期內(nèi)的保證金或銀行保函項下的款項的權(quán)利。（9）享有PPP協(xié)議及關(guān)聯(lián)協(xié)議所約定的其他權(quán)利。（2）負責某某市城市建設(shè)投資有限責任公司注冊資本的出資事宜。（6）負責將本項目納入綜合信息平臺PPP項目庫，并向乙方提供將本項目列入某某省PPP項目清單的相關(guān)文件（如可查詢的網(wǎng)址）。（9）本項目的政府指定地塊的土地出讓收益，在甲乙雙方認可的設(shè)在*****的專戶封閉運行，并接受乙方監(jiān)管。(3)乙方可以在成立項目公司時引進產(chǎn)業(yè)基金或其他財務(wù)投資人，但需得到甲方事先批準，且乙方須承擔主體責任。(3) 乙方依約提供注冊資本金、項目資本金、征拆資金、工程建設(shè)資金、履約保證金、銀行履約保函等。(7)乙方應(yīng)在其因本項目與第三方簽訂的協(xié)議/合同中明確約定，若PPP協(xié)議或關(guān)聯(lián)協(xié)議被解除或終止，乙方與第三方的協(xié)議/合同自動解除或終止。營業(yè)稅及附加繳納執(zhí)行稅收法律法規(guī)政策及相關(guān)規(guī)定。本項目包括但不限于以下項目,具體項目名稱及主要建設(shè)內(nèi)容和規(guī)模如下:序號項目內(nèi)容主要建設(shè)規(guī)模及標準 具體范圍和標準最終以通過行政審批的設(shè)計文件為準。，根據(jù)《中華人民共和國招標投標法實施條例》（國務(wù)院令第613號）第九條“采購人依法能夠自行建設(shè)、生產(chǎn)或者提供的，可以不進行招標”之規(guī)定，乙方可獲得與其資質(zhì)相符的施工總承包權(quán)。合同另有約定的按約定。不論投資總額如何發(fā)生變化，甲乙雙方的股權(quán)比例和項目公司的注冊資本不再進行調(diào)整，各方同意的情況除外。項目資本金的到位時間為：（2）條約定到位，其余項目資本金根據(jù)甲方和項目建設(shè)的要求到位。乙方對項目投資承擔合同明示的融資義務(wù)和違約責任。（2）乙方及項目公司按照甲方所要求的項目進度提供資金,所提供的資金必須能夠滿足工程建設(shè)和征拆工作的需要。第11條 項目公司治理結(jié)構(gòu) 董事會、監(jiān)事（1）董事會由7人組成，政府方指派4人，乙方指派3人。乙方經(jīng)資格預(yù)審合格的項目建設(shè)管理負責人須擔任項目公司常務(wù)副總經(jīng)理及以上職位。 項目公司股權(quán)、實際控制人、重要人事發(fā)生變化應(yīng)取得甲方的同意和書面認可。（2）本項目公司的具體事務(wù)由乙方負責執(zhí)行，若因乙方的原因?qū)е录追健㈨椖抗緦Φ谌顺霈F(xiàn)違約、被索賠等情形，甲方、項目公司有權(quán)向乙方行使追償權(quán)；若因甲方的原因?qū)е乱曳?、項目公司對第三人出現(xiàn)違約、被索賠等情形，乙方、項目公司有權(quán)向甲方及城投公司行使追償權(quán)。缺陷責任期滿后的運營維護期內(nèi)，乙方及經(jīng)甲方認可的財務(wù)投資人向除市城投公司以外的第三方轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司股權(quán)的，受讓方須具備相應(yīng)的履約能力及資格，并須得到甲方的事前批準。項目全部移交前，乙方不得將其所持有的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓或設(shè)定其他債務(wù)等可能使項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生或可能發(fā)生實質(zhì)性變化。 項目應(yīng)接受政府審計部門、質(zhì)量監(jiān)督部門按有關(guān)法律及法規(guī)規(guī)定對項目進行審計、監(jiān)督、檢查；接受甲方派出的監(jiān)督機構(gòu)按有關(guān)法律及法規(guī)規(guī)定對項目進行監(jiān)督檢查。 項目公司在項目的建設(shè)、運營和養(yǎng)護過程中，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定做好橋梁工程維護、立交工程維護、道路工程維護、綠化工程維護、環(huán)境保護、水土保持和土地管理等工作，達到質(zhì)量、環(huán)衛(wèi)、環(huán)保、水保、土地管理等部門的要求和標準。 根據(jù)國家法律和有關(guān)規(guī)定，在項目建設(shè)期內(nèi)雙方確認需為項目投保的，由項目公司辦理投保手續(xù)，投保保費納入投資總額。 依法完成應(yīng)由項目公司申請的行政審批事項。第五章 項目前期工作第15條 甲方的前期工作、專項審查、施工圖設(shè)計、預(yù)算、評審等工作由甲方負責，費用甲方支付。 完成其他因履行PPP協(xié)議及相關(guān)協(xié)議所需之工作。本項目以靜態(tài)方式計算資金，不予考慮銀行利率變化對本項目收益的影響，建安工程費投資回報率及征拆費用回報率實行固定費率包干，不再另行計算投資人在建設(shè)期內(nèi)的利息，已計入建安工程費的總承包管理費、稅費（應(yīng)由項目公司承擔的）等不再另行計算。 項目工程交工（竣工）驗收后，即在開工后第4年年底支付總投資20%的本金和第4年應(yīng)付投資收益；第5年年底支付總投資20%的本金和第5年應(yīng)付的投資收益；第6年年底支付總投資20%的本金和第6年應(yīng)付的投資收益；第7年年底支付總投資10%的本金和第7年應(yīng)付的投資收益；第8年年底支付總投資10%的本金和第8年應(yīng)付的投資收益；第9年年底支付總投資10%的本金和第9年應(yīng)付的投資收益；第10年年底支付總投資剩余部分本金和第10年應(yīng)付的投資收益。 政府支付可用性付費的計算方法:(1)建安工程費：依據(jù)《工程建設(shè)通用和專用條款》確定的計量規(guī)范和有合同約束力的技術(shù)經(jīng)濟資料審核確認的工程量，按市財評中心評審后的建筑安裝工程預(yù)算造價（1建筑安裝工程預(yù)算造價下浮率0%）（成交下浮率）計算，由甲方組織、乙方參與，由財政、審計部門最終確定。施工期建安工程費投資回報=∑[雙方確認的月工程費85%成交費率8%/年（計量計價當月25日至結(jié)算日之間的時間（按天計）/365）]。本項目提前付費的要約主動權(quán)歸甲方。市政府根據(jù)應(yīng)付資金進度提前安排土地出讓事項,并及時安排資金支付項目投資及回報。施工期征拆費用投資回報=∑[每一筆雙方確認的征拆費用100%成交費率10%/年（撥付到政府方賬戶的實際到賬日至結(jié)算日之間的時間（按天計）/365）]②運營期征拆費用投資回報：從工程交工（竣工）驗收之日次日起，至合同約定的支付日止，以應(yīng)付未付的征拆費用余額的100%為基數(shù)，按年投資回報率10%計（以成交費率按單利方式計算）。④本項目提前付費的要約主動權(quán)歸甲方。費用按照某某市上一年執(zhí)行的市政維護、清掃保潔維護和路燈維護等事項的管理維護標準進行測算，項目公司可委托某某市政部門實施運營維護工作，運營維護費用以市政部門報市財政審定為準。（8）質(zhì)保金（建安工程費的5%）在質(zhì)保期內(nèi)不計資金回報。 政府購買可用性付費資金來源:本項目以*****城內(nèi)的國有建設(shè)用地土地出讓收益作為項目資金支付來源，市財政將該項目付費資金列入跨年度預(yù)算，不足部分由市級財政資金補足安排。 通車基準日起并經(jīng)市政府或甲方批準，項目公司負責運營。 經(jīng)市政府批準的其他經(jīng)營項目。 道路的臨時關(guān)閉(1)出于安全考慮,或為了預(yù)定的或緊急的養(yǎng)護及清潔等目的,在不損害項目公司在PPP協(xié)議項下的其他權(quán)利和義務(wù)的情況下，項目公司可以向甲方申請暫時關(guān)閉道路的相關(guān)部分，未經(jīng)甲方批準不得自行關(guān)閉。第28條 運營維護期保險按政府方要求執(zhí)行。第九章 社會資本主體移交項目第31條 項目移交 正常移交(1) 移交標準在距運營維護期滿前6個月，甲方對項目進行鑒定和驗收。 (2) 移交范圍在運營維護期滿后，乙方及項目公司應(yīng)向甲方辦理移交手續(xù)：(ⅰ)項目及其附屬設(shè)施(含相關(guān)權(quán)利憑證)；(ⅱ)與項目的建設(shè)、運營、管理和維護有關(guān)文件、手冊和記錄；(ⅲ)與項目運營和維護必須的技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)；(ⅳ)所有與項目及其資產(chǎn)有關(guān)的項目公司的其它手續(xù)、材料等。（5）合作期滿，甲方按約向項目公司付清所有應(yīng)付款項后（任何一筆政府方向項目公司支付的政府付費均作為內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的組成部分），乙方（含乙方引入的產(chǎn)業(yè)基金或其他財務(wù)投資人）將其持有的項目公司股權(quán)變更至市城投公司名下，雙方簽署《項目移交確認書》，項目公司予以注銷，乙方實現(xiàn)退出，但乙方應(yīng)作為保潔人。第32條 保修期 本項目移交保修期為移交日至其后的12個月期間。第十章 履約擔保第33條 建設(shè)期的履約擔保 乙方提供的擔保方式為銀行保函擔保（1）建設(shè)期履約擔保乙方在合同簽訂后30日內(nèi)，向甲方提交納入綜合信息平臺PPP項目庫合同金額10%的履約保函（保函須為規(guī)定的格式，并由乙方基本賬戶開戶行出具）。 PPP協(xié)議要求的所有銀行保函均按本約定執(zhí)行。第35條 移交擔保經(jīng)營期屆滿當年的前6個月，乙方應(yīng)提供所獲每年購買服務(wù)費的1%—5%，經(jīng)營期累計移交擔保總額不超過500萬元同等金額見索即付銀行保函作為移交擔保，擔保期限為18個月。第十一章 政府監(jiān)管第36條 后期評價在建設(shè)、運營維護期內(nèi)，甲方指定第三方中介機構(gòu)建立項目的跟蹤管理系統(tǒng)和定期檢查制度，并按照規(guī)定逐步完善各階段的管理機制，自簽訂PPP協(xié)議起即開始填寫項目管理卡，并建立設(shè)計、施工、運營各階段的技術(shù)經(jīng)濟檔案，為項目后期評估工作積累完整的技術(shù)經(jīng)濟資料和數(shù)據(jù)。 甲方應(yīng)對項目具有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)和介入權(quán)，乙方和項目公司應(yīng)定期向甲方提供項目實施的報告和信息，包括但不限于：(1)項目建設(shè)招標采購的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)和介入權(quán)；(2)工程款(進度款)的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)和介入權(quán)；(3)投保的知情權(quán)。第39條 運營維護期監(jiān)管政府有關(guān)部門依據(jù)自身行政職能對項目運營維護實施監(jiān)管，乙方和項目公司應(yīng)當予以配合。第42條 不可抗力事件發(fā)生期間各方權(quán)利和義務(wù)發(fā)生不可抗力事件后，PPP協(xié)議的相關(guān)方包括甲方、乙方、項目公司應(yīng)及時向其他方通知，并積極采取補救措施，不得擅自停工，以維護公共利益、減少損失或避免損失的擴大。 。(2)在運營維護期間，若發(fā)生市政府可控的法律及政策變更導(dǎo)致本PPP項目發(fā)生額外費用的，項目公司有權(quán)要求甲方補償。若任何一方未履行或未完全履行其在本合同項下的任何義務(wù)，而且這種未履行不能歸咎于另一方違反本合同的作為或不作為或不可抗力，則該一方應(yīng)視為違約。守約方應(yīng)有權(quán)獲得因違約方違約而使守約方遭受的損失、支出和費用的賠償。如果損失是由于受損方作為或不作為造成的，或部分地產(chǎn)生于應(yīng)由受損方承擔風險的另一事件，賠償?shù)臄?shù)額應(yīng)扣除這些因素造成的損失。(3)工程變更通知未及時下達導(dǎo)致乙方停工或工期延誤的。 甲方違約的處理:因甲方違約造成停工或者工期延誤的，除順延工期外，還視情況承擔違約賠償責任。(2) (4)項違約情況時,雙方協(xié)商調(diào)整計算項目可用性付費的支付起點。(6),乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行外，甲方應(yīng)承擔違約責任，并向乙方支付違約金。(9)在項目公司運營維護期間，若項目公司出現(xiàn)保修、保養(yǎng)、維護不當或怠于履行相關(guān)義務(wù)，而影響本項目的通行和使用的；(10)因乙方或項目公司的原因未按時移交的。若造成甲方損失的，乙方承擔賠償責任。(5)（5）違約情形時：甲方有權(quán)安排第三方承擔修復(fù)任務(wù)，費用從乙方的質(zhì)量保證金中直接扣除；若造成甲方損失的，乙方承擔賠償責任。(9)（9）違約情形時：甲方有權(quán)安排第三方承擔修復(fù)任務(wù)，費用從乙方的履約保證金中扣除。此類搶救若按合同約定屬于乙方義務(wù)的，由此發(fā)生的金額和（或）工期延誤由乙方承擔。第十四章 PPP協(xié)議的解除第46條 解除的情形 出現(xiàn)下列情形，甲方有權(quán)解除協(xié)議：(1)未經(jīng)甲方同意，乙方發(fā)生股權(quán)變更、分立、合并、破產(chǎn)清算等影響其主體資格、履約能力等行為；(2)乙方未履行管理職責嚴重影響合同履行的；(3)乙方或項目公司投資不到位，嚴重影響工程建設(shè)的；(4)項目公司在建設(shè)期內(nèi)嚴重延誤工期的；(5)項目公司施工建設(shè)存在嚴重質(zhì)量問題或者因質(zhì)量問題造成不良社會影響的；(6)項目公司在運營維護期間內(nèi)不履行維護、保修、保養(yǎng)義務(wù)的；(7)其他違反協(xié)議約定或法律規(guī)定的行為。 出現(xiàn)PPP協(xié)議不能繼續(xù)履行或繼續(xù)履行將損害公眾利益的情形，雙方可協(xié)商一致解除PPP協(xié)議。 若因不可抗力導(dǎo)致合同解除或終止的，按照PPP協(xié)議的第43條約定處理。第50條 其他約定如果乙方或項目公司出現(xiàn)違約事由，為維護公共利益的需要，甲方有權(quán)臨時接管本項目，乙方和項目公司必須配合，否則甲方有權(quán)采取一切措施。第十六章 其他約定第53條 合同變更與修訂PPP協(xié)議的各方若變更或修訂合同，應(yīng)采取書面形式。雙方應(yīng)僅為PPP協(xié)議目的復(fù)制和使用保密資料。第56條 廉政 甲方不得接受乙方請吃、請玩；不得接受乙方贈送的禮品禮金和各種有價證券、信用卡及其它支付憑證；不得接受乙方任何好處費及工程回扣；不得要求乙方報銷任何應(yīng)由甲方支付的費用，不得借用、租用乙方的交通、通信工具等物品；不得參加乙方舉行的任何祝賀慶典活動。若違反，且查證屬實，每次甲方對乙方進行1—5萬元處罰。 雙方人員不得有贈送、賄賂、接受或索要錢物的行為，如果一方發(fā)生，另一方當事人應(yīng)立即主動報告本單位領(lǐng)導(dǎo)和紀檢監(jiān)察機關(guān)或向檢察機關(guān)舉報。如有違反，對法定代表人和分管領(lǐng)導(dǎo)從嚴追究責任。第59條 由甲方組成現(xiàn)場管理機構(gòu)負責項目現(xiàn)場管理。專用合同條款本專用合同條款是對通用合同條款的特別約定，因此，在專用合同條款中未標明的條款號依照中國計劃出版社出版的中華人民共和國《標準施工招標文件》（2007版）第一卷第四章第一節(jié)“通用合同條款”的約定執(zhí)行。：是根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法律規(guī)定。合同生效的條件：承包人按規(guī)定遞交了履約保證金，雙方按規(guī)定完善本工程合同的簽字、蓋章后，合同生效 。(3)發(fā)包人提供圖紙的數(shù)量：提供兩套完整的設(shè)計施工圖。(3)承包人提供文件的數(shù)量：一式六份。承包人應(yīng)按修改后的圖紙施工。(5)監(jiān)理人指定的接收人為： (6)承包人指定的接收人為合同協(xié)議書中載明的承包人項目經(jīng)理本人或者項目經(jīng)理的授權(quán)代表。發(fā)包人(包括監(jiān)理人)和承包人應(yīng)當確保其各自指定的接收人在法定的和(或)符合合同約定的工作時間內(nèi)始終工作在指定的接收地點，指