【正文】 的溢/折價率－買價與折股價的差異率?！　CL方面一位知情人士透露，TCL集團為保證其上市計劃順利實施，會讓局中人都能獲利的?！　∪绻麑⒛M數據放大可以肯定地看到，擁有良好業(yè)績的TCL通訊的并入必將使未來TCL集團的業(yè)績大大提高，TCL集團的未來股東也將獲得更加誘人的分紅。吸收合并后TCL通訊的股東們將不再獨占優(yōu)良業(yè)績帶來的豐厚投資回報，由TCL通訊所帶來的利潤將被更多的TCL集團股東所均攤?！昂喜⑶埃琓CL通訊盤子相對較小，股價變化的空間較大。但在投機心理頗重的中國證券市場，怕是很少有人能夠真正關心這些問題。10月10日TCL通訊第二個漲停板的成交放量，是基金賣出部分TCL通訊而該家券商接盤所致。”　　而對于基金賣出部分股票而又參加股東大會是否會阻礙TCL通訊股東大會的討論，該人士表示：“在吸收合并、換股的方案公布之前，TCL方面已與這些機構進行了充分的溝通，在10月10日機構賣出部分股票之后TCL與這些機構又進行了再次溝通。 　　TCL吸收合并與換股方案　　在此次TCL集團整體上市過程中，TCL 集團吸收合并TCL 通訊、換股與TCL 集團IPO同時進行，互為條件。換股發(fā)行部分發(fā)行股數＝TCL通訊流通股股數()折股比例(股)取整后的股數。　　此次TCL集團對TCL通訊的吸收合并，以2003年6月30日作為合并基準日，合并生效后，雙方以合并基準日當天的財務狀況編制合并財務報表。　　同樣，繞不開法律法規(guī)的限制，TCL集團此次吸收合并和整體上市必須依照一定的程序來進行，這就決定了TCL事件的合法性前提?！?。　　目前，有關上市公司增發(fā)新股、發(fā)行可轉債的定價，以及要約收購的要約價格等資本市場活動涉及二級市場股價的問題，或以20個交易日、或以30個交易日的平均(加權)數來計算確定，都有著明確的定價依據。而過高的換股價格也為一些機構拉升TCL通訊股價而后獲利出貨預留出了足夠的空間和時間?！　PO中的同股不同價　　《公司法》第130 條第2 款規(guī)定：同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同。為此次TCL集團吸收合并TCL通訊出具法律意見書的北京市嘉源律師事務所，對此的解釋是：“《公司法》第130 條第2 款條文中‘任何單位或者個人認購的股份，每股應當支付相同價額’的措辭，對認購股份對價的要求是相同“價額”，沒有要求完全相同，否則應規(guī)定為‘每股應當支付相同的價款或金額’?！薄　【哂卸嗄陱臉I(yè)經驗的證券律師劉釗對《新財經》指出，嘉源律師事務所的解釋雖然比較明確，但這里有一個前提需要引起注意，？如果前提就存在問題，那么，在探討IPO時同股同價就需要重新考慮。相比之下，TCL集團IPO因發(fā)行方式的不同而產生的價格差異應該看做是同股不同價。上述股權轉讓獲得了證監(jiān)會要約收購豁免。為了實現集團整體上市，避免與現行法規(guī)相沖突，我們也曾考慮過增持TCL通訊股權后賣殼等方法。TCL集團增持股權獲得了有關部門的批準，合法了。而且由于此次合并不安排現金選擇權，對于不希望參與換股、及不準備投資TCL 集團的投資者而言，需要在換股股權登記日收市前轉讓其持有的TCL 通訊股票?！　‰m然TCL方面表現出了積極姿態(tài)，限定TCL集團及其關聯(lián)公司不參加投票表決，但TCL方面提出的換股條約仍帶有一定的強制性。只有將前后的事件串聯(lián)起來，并細細品味，才會發(fā)現“阿波羅”的“玄美”和李東生的精明?！　」煞葜聘脑斓捻樌瓿?，使TCL集團擁有了良好的發(fā)展基礎?！　≡诶顤|生的領導下，五年中TCL集團的國有資產增長了2倍多。如果再從增量資產上做文章，激勵的效果肯定不明顯了。而一旦集團整體上市成功，對于已經擁有股權的管理層來說，將會是最好的激勵?！薄　〉惺袌鋈耸繉CL集團上市提出了幾點疑問：第一，如果僅僅為了融資而上市，為了實現TCL集團內部的業(yè)務重構，那么，擁有香港和深圳兩家上市公司的TCL集團難道不可以實現嗎？作為第一大股東，通過內部的或外部的資本運作，難道不可以實現業(yè)務的重構嗎？第二，吸收合并TCL通訊，TCL方面給出的解釋是化解經營單一的風險，增強控制力，提高集團整體經營效能?！拔覀冊谘芯苛怂髂帷⑷堑绕髽I(yè)之后發(fā)現，要想促進TCL的大發(fā)展，必須通過大量的投入提高產品的技術實力?！　∮腥套C券分析師認為，TCL集團所實施的“阿波羅計劃”更像是一個國有企業(yè)民營化的過程，通過證券市場不斷地實現。原來通過TCL 通訊從事的固定電話機、電池業(yè)務和部分移動電話公司的股權轉為由TCL 集團直接持有。　　在手機業(yè)務方面，TCL集團將從提高核心技術研發(fā)能力、加快產品更新?lián)Q代，強化成本優(yōu)勢、提高制造能力，以及渠道扁平化管理，控制銷售價格和保證廠商與代理的利潤等方面著手，加強TCL 移動電話的市場領先地位，并帶動電子與IT 相關產品升級?！　∫贿吺前l(fā)展的雄心壯志，而另一邊TCL集團也不得不面對日益激烈的市場競爭和內部業(yè)務調整的艱辛?！　CL的手機盡管目前已經殺入了國內手機銷售量三甲，并繼續(xù)保持著國產品牌最高的盈利，但2003年上半年的毛利率已經比去年同期下降了7個百分點?？梢哉f，機會面前TCL集團面對的是一個嚴峻的發(fā)展時刻。上市后，輸贏已不再是TCL集團一方面的事情，千萬投資者在看著這家國內家電、電子航母公司如何在股市中的航行。　　在國內這樣一個略顯疲憊的資本市場，經 “加工之后”的TCL集團“創(chuàng)新并購模式”看上去很美。理清這條線索，對于理解TCL的整體上市方案將有很大幫助。由于郵電系統(tǒng)改革和激烈的市場競爭，TCL通訊的電話機業(yè)務從1998年開始萎縮，每股虧損近1元錢?！　CL國際()是TCL集團1999年發(fā)起設立的香港上市公司，以彩電、電腦、視聽產品、白色家電為主營業(yè)務，由于白色家電業(yè)務2002年嚴重虧損7100萬元， TCL國際將其賣給了母公司TCL集團，當年獲得了800萬元的投資收益。而TCL通訊因為電話機業(yè)務萎縮，雖然只有TCL移動36%的股權，也以“有實際控制權”為理由合并了報表?！　腡CL集團2002年按產品分類的營業(yè)額和毛利潤數據來看，TCL集團的自身營業(yè)額比重只有5%多，主要是電工和白色家電，如開關、冰箱、洗衣機、空調等。　　以下，讓我們著重一下分析TCL集團整體上市方案對TCL通訊流通股股東的中、長期利益的影響。TCL通訊8100萬的流通盤目前在1200多家上市公司中居中游；而TCL集團的流通股股本將超過四川長虹和深萬科，僅次于中石化、聯(lián)通、寶鋼等大盤股，位居滬深股市第7名?！　∽詈笫浅砷L性的放緩。　　TCL集團的中期成長性也無法樂觀?！　∈紫仁菢I(yè)務單一風險的降低。相對于四川長虹、深圳康佳、青島海爾等大名鼎鼎的綜合性電子、家電制造集團而言，偏居于惠州的TCL集團的迅速崛起令許多人不解。期待李東生能像通用電氣的韋爾奇或者IBM的郭士納一樣，帶領TCL集團繼續(xù)跳舞，并為其它大型國企集團找出求生存、要發(fā)展的新思維。然而，它們是否也具備了TCL那樣行走于無間道上的潛能大幕已經拉開，那些與TCL集團有著同樣渴求——吸收合并、集團整體上市、融資、民營化的企業(yè)集團，已開始躍躍欲試?！癟CL的公告很有可能意味著一種新的融資圈錢方式開始流行起來，就像前期比較流行的‘轉債’一樣?！币晃蛔C券分析師表達了他的擔憂。如果效仿TCL模式使得一些國有企業(yè)集團換股上市，那么，對于中國股市又將是一次掠奪，證券市場的資源配置功能是無法得到體現的?！　≠澷p也好，質疑也罷，TCL至少以一種中國資本市場前所未有的融資模式，進行了一次大膽嘗試——但這種嘗試，并非人人能夠仿效?！　“凑丈鲜鰲l件，目前中國的企業(yè)集團中能夠達到要求的并不多——特別是在業(yè)績和發(fā)展前景等方面，這意味著，TCL集團的上市模式未來不可能在中國資本市場頻頻上演。