【正文】 至少具有以下兩類內(nèi)部機(jī)構(gòu):（1）公司重大事項(xiàng)決策機(jī)構(gòu)。此類機(jī)構(gòu)的基本職能在于執(zhí)行公司決策機(jī)構(gòu)確定的公司意志利公司決策；在中國公司法實(shí)踐中，公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)通常為公司法定代表人、公司執(zhí)行董事、公司經(jīng)理及由其領(lǐng)導(dǎo)的公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。根據(jù)《公司法》和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，除公司直接管理的車間分廠外，公司下屬的企業(yè)或經(jīng)營機(jī)構(gòu)可以分為兩類：（1）公司下屬的分公司或非法人經(jīng)營機(jī)構(gòu)。但是，由于《公司法》除國有獨(dú)資公司外，原則上禁止其他公司再投資設(shè)立全資下屬公司甚至其他的企業(yè)法人。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東年會(huì)每年至少須召開一次，根據(jù)需要還可召開臨時(shí)股東會(huì)，股東會(huì)由董事長主持，采取一股一票的表決萬式。后6項(xiàng)因與股東自益權(quán)有關(guān)，須以特別決議通過。（二）董事會(huì)股份有限公司必須設(shè)董事會(huì)，其成員為5至19人。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事參加方可舉行，其會(huì)議決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，每一董事有一票表決權(quán)。聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)勵(lì)事項(xiàng):1制訂公司的基本管理制度:12聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作:16聘任或解聘董事會(huì)聘任權(quán)之外的管理人員:擬訂公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲、決定公司職工的聘用和解聘:提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 （四)監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司須設(shè)監(jiān)事會(huì)，它是由由公司股東代表和公司職工代表(共3名以上)組成的，對(duì)公司董事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的行為實(shí)行監(jiān)督檢查的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。(五)董事與其他高管人員《公司法》57條和58條對(duì)于公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)或公司經(jīng)營管理人員設(shè)有若干資格限制；該條規(guī)定，下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理；（1）無行為能力人或限制行為能力人；（2）有財(cái)產(chǎn)犯罪或被剝奪政治權(quán)利犯罪，執(zhí)行期未逾5年的；（3）因經(jīng)營不善而被宣告破產(chǎn)清算企業(yè)的董事、經(jīng)理或廠長，自破產(chǎn)清算完畢未滿3年的；（4）有違法經(jīng)營記錄被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人，其期限未滿3年的；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)娜?；?）現(xiàn)任的國家公務(wù)員。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（1）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（2）除經(jīng)公司章程或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立臺(tái)同或者進(jìn)行交易；（3）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（4）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。董事連續(xù)兩次未能出席會(huì)議，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事除負(fù)有其他董事應(yīng)負(fù)的義務(wù)與責(zé)任外，還依據(jù)不同國家的法律要求負(fù)有獨(dú)立的義務(wù)與責(zé)任，我國未來也將難免設(shè)置此類規(guī)則:在獨(dú)立董事依法對(duì)上市公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易負(fù)有獨(dú)立判斷和獨(dú)立審批權(quán)的法制條件下，獨(dú)立董事將對(duì)各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的公允性合法性（持續(xù)穩(wěn)定)負(fù)有獨(dú)立判斷和獨(dú)立審議決定的義務(wù)，并獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任；此實(shí)際免除了其他董事的義務(wù)與責(zé)任。 （二)控股股東與關(guān)聯(lián)企業(yè)根據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定，任何股東凡單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)(1)可選出半數(shù)以上的董事；（2)可行使或控制公司30%以上的表決權(quán)。股份公司控股股東可實(shí)際控制的其他下屬企業(yè)均為該股份公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。但是從企業(yè)經(jīng)營角度來說，關(guān)聯(lián)交易在某些情況下是不可避免的，而且未必一定損害小股東利益。 （三)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性問題在我國公司法實(shí)踐中，股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理往往對(duì)上市公司的運(yùn)作帶來極大的問題，這就是說，不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往表現(xiàn)出兩種傾向:其一是，控股股東一股獨(dú)大，持有上市公司遠(yuǎn)超過絕對(duì)控股比例的股權(quán)。此種股權(quán)結(jié)構(gòu)的客觀后果在于，公司的董事席位主要由兩家股東均等控制，在股東會(huì)和董事會(huì)上幾乎就各議決事項(xiàng)發(fā)生爭(zhēng)議，股東會(huì)和董事會(huì)表決難于作出決議甚至難于召集會(huì)議，上市公司被冠以收購概念股頻繁招致收購戰(zhàn)。公司董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開30日前以公告方式向全體股東發(fā)出通知；董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)或持股在10%以上股東的書面提議后的15日內(nèi)應(yīng)依據(jù)法律和誠信責(zé)任決定股東會(huì)召開事項(xiàng)并以公告方式向股東發(fā)出通知；持股在10%以上的提議股東在收到董事會(huì)不同意召開股東大會(huì)反饋意見的，可以在收到之日起的15日內(nèi)自行發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；因特殊原因延期召開股東大會(huì)的，董事會(huì)應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少5個(gè)工作日發(fā)布延期通知。法定出席人數(shù)。 會(huì)議表決。公司董事會(huì)也可以同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。會(huì)議主持。董事本人因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席；臨時(shí)董事會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字生效。 董事會(huì)議往往是股東大會(huì)或公司重大決策的先導(dǎo)，具重要性；在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散或公司控制權(quán)沖突的情況下，董事會(huì)會(huì)議爭(zhēng)議較多，程序問題重要。 貸款決策權(quán)。 投資決策權(quán)。五、上市公司的持續(xù)性信息披露義務(wù)在現(xiàn)代各國的證券法中，持續(xù)性信息披露規(guī)則正在成為一項(xiàng)獨(dú)立的系統(tǒng)的制度，它不僅令股票發(fā)行人和承銷人負(fù)擔(dān)募股信息披露責(zé)任，而且令發(fā)行人公司及其控股股東負(fù)擔(dān)上市后的持續(xù)性信息披露責(zé)任，某些學(xué)者和專業(yè)人員甚至主張將其進(jìn)一步擴(kuò)展為內(nèi)容更為廣泛的持續(xù)性責(zé)任制度。由此可見，上市公司的持續(xù)性信息披露責(zé)任并不限于（甚至并不是）對(duì)上市前招股說明書和上市公告書的披露，這一責(zé)任更偏重于對(duì)公司上市后有關(guān)信息的定期披露和即時(shí)披露。上市公司于每年上半年結(jié)束后的2個(gè)月內(nèi)必須依法披露的中期報(bào)告(基準(zhǔn)日為6月30 日)、公司于每年年終后的4個(gè)月內(nèi)必須依法披露的年度報(bào)告(基準(zhǔn)日為12月31日)、公司于每年規(guī)定期限內(nèi)必須依法披露的利潤分配方案等。 公司收購公告。根據(jù)法規(guī)要求，在發(fā)生可能對(duì)公司股票市價(jià)產(chǎn)生較大影響或誤導(dǎo)性影響的重大事件或傳媒消息時(shí)，即使該消息不屬實(shí)，上市公司也有責(zé)任立即在消息影響的范圍內(nèi)做出澄清公告