【正文】 原名廣州金蜂電子有限公司，經(jīng)電子工業(yè)部（現(xiàn)信息產(chǎn)業(yè)部）第七研究所（94）所經(jīng)字第 166 號文批準，于 1994年 11 月 19 日注冊成立，注冊資本 500 萬元。 方案的前提之一：公司業(yè)務的經(jīng)營風險不能低估公司由 8 個產(chǎn)品和市場基本不關聯(lián)的事業(yè)部組成，在贏利模式、產(chǎn)品（服務）性質(zhì)、競爭環(huán)境、和成長周期等諸方面，事業(yè)部與事業(yè)部之間差別很大。國內(nèi)外先進的管理經(jīng)驗表明，薪酬組合必須隨企業(yè)不同的發(fā)展階段而調(diào)整，當企業(yè)處于增長階段時期，對公司的關鍵管理和技術人員采取基于股權的長期激勵方式，是一個能把個人長期利益與公司的長期利益結(jié)合起來的有效辦法。公司總部職能部門管理人員薪酬結(jié)構(gòu)為基本工資+年度獎金的模式，事業(yè)部總經(jīng)理的薪酬結(jié)構(gòu)為基本工資+凈利潤提成的方式，這種薪酬制度在公司創(chuàng)立之初起到了良好的激勵作用，但是隨著公司業(yè)務狀況的變化，這種結(jié)構(gòu)單一、考核面過窄，尤其是缺少必要的長期激勵的制度逐步顯示出其與公司發(fā)展的要求不適應：主要表現(xiàn)在以下幾個方面：? 事業(yè)部總經(jīng)理的薪酬只與凈利潤掛鉤，對于戰(zhàn)略性虧損的部門，經(jīng)營者所付出的努力與得到的薪酬可能不相符合；? 薪酬全部用現(xiàn)金支付，不利于高收入管理人員的合理避稅；? 總部管理人員的價值沒有得到充分體現(xiàn)，如果與事業(yè)部總經(jīng)理在實際收入上相差較大，會引起總部與事業(yè)部之間的矛盾，使公司的經(jīng)營溝通受阻；? 公司對關鍵管理人員和技術骨干缺乏長期激勵，使公司的長期利益沒有有機地與管理和技術骨干結(jié)合起來，因此上述關鍵人員離開公司的退出成本很低，不利于長期保留與吸引優(yōu)秀人才。3 方案操作說明 股權轉(zhuǎn)讓股份總額 股份總額本著有效激勵和公司控股權適當讓渡的原則，在本方案中，從公司現(xiàn)有全部100%股權中[對應賬面凈資產(chǎn) 4541 萬元（2022 年 3 月 1 日） ，實收資本 2022 萬元，為了敘述方便，在此按每股 元計，將全部凈資產(chǎn)折股 2022 萬股]拿出 20%即 400萬股（對應賬面凈資產(chǎn) 860 萬元）來做為本次股權轉(zhuǎn)讓的備用股份。為了避免影響公司上市計劃，海問建議本次股權轉(zhuǎn)讓的來源為：七所轉(zhuǎn)讓其直接持有公司股權的 15%，間接持有公司股權的 5%（即華遠電氣所持有的公司股權） 。 認股權的授予對象和持股比例 授予對象的確定股權轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓方有權在自身利益和所持股公司利益最大化的前提下確定轉(zhuǎn)讓對象。出于各種原因，這些軍品實體還沒有改制，對軍品技術骨干也缺乏相應的長期激勵與約束的方式，留住這些技術骨干也是七所面臨的一個非常重要的問題。經(jīng)過初步評估，杰賽滿足條件的高中層管理和技術人員為以下人員：董事會主席 1 人、董事 5 人、總裁 1 人、總裁助理 2 人、事業(yè)部總經(jīng)理 7 人，事業(yè)部副總經(jīng)理 10 人，總部財務總經(jīng)理 1 人、總部人力資源總經(jīng)理 1 人、總部人力資源部副總經(jīng)理 1 人、總部質(zhì)量部總經(jīng)理 1 人、總裁辦主任 1 人、企劃部副總經(jīng)理 1 人、拓展部副總經(jīng)理 1 人，共 33 人。評估的結(jié)果如下圖所示：杰 賽 公 司 高 中 級 管 理 崗 位 評 估 表2003404806207609001040118013201460總 裁總 裁助 理三 部總 經(jīng)理一 部總 經(jīng)理二 部總 經(jīng)理八 部總 經(jīng)理七 部總 經(jīng)理九 部總 經(jīng)理十 部總 經(jīng)理總 裁辦 主任財 務部 總經(jīng) 理人 力資 源部 總經(jīng) 理三 部副 總經(jīng) 理二 部副 總經(jīng) 理一 部副 總經(jīng) 理一 部副 總經(jīng) 理八 部副 總經(jīng) 理七 部副 總經(jīng) 理九 部副 總經(jīng) 理拓 展部 副總 經(jīng)理十 部副 總經(jīng) 理企 劃部 副總 經(jīng)理六 部副 總經(jīng) 理質(zhì) 量部 總經(jīng) 理崗 位評估分值根據(jù)評估結(jié)果，如上圖所示，把授予對象分為四檔。持有公司股票的管理層，如果使公司的業(yè)績達到良好的增長并能最終上市，則享受到較大資本利得收益，這些收益包括股利、股東權益增長和股票溢價。這些風險因素如下所述：1．5 年服務合同所相關的機會成本受讓人參加本次股權轉(zhuǎn)讓要簽署限制嚴格的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這種核心資源在通常情況下具有不可替代的作用，這些資源一旦離開，企業(yè)的其他資源就無法發(fā)揮正常作用，導致企業(yè)的價值減少。5 年后，如果沒有法律障礙，被凍結(jié)的這一部分股權只能由七所按照原先約定的價格回購。3．法律法規(guī)限制造成的機會成本公司上市必須滿足經(jīng)營業(yè)績、治理結(jié)構(gòu)等各方面的要求，必須經(jīng)過層層審批，還要受到中國乃至國際的金融環(huán)境的影響，上市之路絕不是一帆風順。 股權的授予（受讓）期根據(jù)杰賽公司上市的戰(zhàn)略部署和時間安排，公司在本年度 6 月 30 號之前必須完成有限責任公司框架下的股權轉(zhuǎn)讓，因此在管理層持股方案由董事會通過并公布之日起到 6 月 30 號為止，為股權的授予（受讓）期。美國的非上市公司通常采用的方法是對企業(yè)的價值進行專業(yè)的評估，以確定企業(yè)每股的內(nèi)在價值。受讓人按照協(xié)議在規(guī)定的時間內(nèi)交付現(xiàn)金支付款項后，信貸部分款項成為受讓人對七所的債務，分期從受讓人工資、獎金、分紅中扣除或從受讓人其他穩(wěn)定收入中扣除；第二種，杰賽內(nèi)部受讓人（即除七所技術骨干外的受讓人）購股信貸部分由杰賽先行墊付給7 所，內(nèi)部受讓人對杰賽形成債務，分期償還，七所技術骨干仍采用第一種方式。支付方式的基本內(nèi)容如下：? 受讓人必須拿出一定比例的現(xiàn)金支付，現(xiàn)金支付額與分期還款額的比例有四種選擇：50%/50%；40%/60%；25%/75%；15%/85%，受讓人根據(jù)自己的支付能力選擇支付方式或董事會根據(jù)不同檔位受讓人所支付金額的大小選擇合適的比例。? 支付的方法以及特殊情況處理：請參照附件《股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的支付方式條款。對于那些改制時企業(yè)負擔較重歷史遺留問題較多的國有企業(yè)則不太適宜用這種“一刀切” 的辦法。 4．通過公司或股東為股權受讓人取得貸款，購買相應股份，以對應股份的逐年分紅部分沖抵 該方案要點是：1） 、從計劃開始實施時起到經(jīng)營者行權時止，股份分紅名義上歸公司處置；2） 、經(jīng)營者一旦行權，該部分款項可沖抵行權價款；3） 、若經(jīng)營者拒絕行權，則該款項由公司支配，或轉(zhuǎn)為公司的激勵基金。 U1 與現(xiàn)金支付部分所占比重（a）成正比，為簡化，取線性關系，即 U1=a； U2 與分期支付部分所占比重成正比，同樣，取線性關系，即U2=1—a； 3．總體利益 U=U1*U2=a*(1—a)；當 a= 時,U 值為最大，因此得出當現(xiàn)金支付與分期支付各占 50%時，雙方的總體利益達到頂點，但是董事會在確定比例時，應該考慮受讓人的支付能力。第一階段：主要的工作內(nèi)容：在公司范圍內(nèi)溝通與宣傳股權轉(zhuǎn)讓方案、根據(jù)自愿的原則，受讓人提出認購申請、簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、簽訂服務年限協(xié)議、簽訂信貸支付還款協(xié)議、收取受讓人交納購股金額的現(xiàn)金支付部分、受讓人股權登記。第二階段：可能出現(xiàn)的問題主要為受讓人辭職、死亡、被解雇、喪失勞動能力、17 / 29因公司經(jīng)營不善員工工資獎金不能足額發(fā)放造成支付危機等。5 年后，在沒有法律障礙的前提下，七所收回雖在其名義下但并不實際擁有那部分股權，對實際擁有的那一部分股權七所有優(yōu)先回購權，回購價格遵循以下原則：1）如果該受讓人辭職時公司的每股凈資產(chǎn)低于 2022 年 3 月 31 日每股凈資產(chǎn)（以辭職時前一個月的財務數(shù)據(jù)為準） ，價格以當時每股凈資產(chǎn)為準；2）如果該受讓人辭職時公司的凈資產(chǎn)高于 2022 年 3 月 31 日每股凈資產(chǎn)，價格以 2022 年 3 月 31 日每股凈資產(chǎn)為準。1) 若其繼承人決定全部變現(xiàn)，七所退還該受讓人已付款額（包括購股押金），凍結(jié)死亡者名義下全部股權，解除七所與死亡者債權債務關系，到?jīng)]有法律障礙時再進行股權變更登記；2) 若繼承人決定不變現(xiàn)實際擁有的股權，但不愿繼續(xù)支付余款，七所應按照簽訂協(xié)議時的股權轉(zhuǎn)讓價格，授予累計付款所對應的股權，死亡者繼承人對七所就未付款項向七所負債，直到在沒有法律障礙時七所收回未付余款所對應的股權，完成股權變更登記為止。原則上在自公司整體轉(zhuǎn)制為股份公司起的三年內(nèi)達到退休年齡的受讓人應在退休之前全部付清購股款項。如果受讓人喪失勞動能力，受讓人有權決定繼續(xù)還款或部分/全部變現(xiàn)。當轉(zhuǎn)讓沒有法律限制時，該受讓人所擁有股份必須遵守關于轉(zhuǎn)讓時間和敵意收購有關的承諾。股份轉(zhuǎn)讓截止后如股票受讓人書面承諾在未來 10 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部或部分股份，并放棄要求回購權，則公司會考慮對該受讓人的信貸資金進行貼息或部分貼息。公司可能的上市時間有以下幾種不同情況：第一種情況：在股份公司成立后的第 2 年上市；第二種情況：在股份公司成立后的第 3 年上市；第三種情況：在股份公司成立后的第 4 年上市；第四種情況：在股份公司成立后的第 5 年上市；第五種情況：在股份公司成立后的第 6 年或以后上市；1．第一種情況下的變現(xiàn)：這種情況是最理想的狀態(tài)，兩年后上市，加上法人股上市后的一年的鎖定期，三年時間剛好與協(xié)議規(guī)定的三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓時間重合，三年后完全可以根據(jù)市場價變現(xiàn)。4．在第四種情況下的變現(xiàn)：如果公司在第 5 年上市，則在第三年到地五年的時間，20 / 29受讓人所持股票既不受發(fā)起人三年之內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓之規(guī)定的約束，也沒有上市后一年鎖定期的約束，持股人轉(zhuǎn)讓股票變現(xiàn)沒有法律障礙。股份持有人也可以選擇向第三方轉(zhuǎn)讓股權，但必須遵守有關敵意收購的條款。此外，就分紅而言，由于原股東控股，因此，決定年度分紅與否，原股東幾乎有絕對的控制權，因此，原股東對其現(xiàn)存利益的讓渡多少仍然具有調(diào)控能力。5 附件：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議本協(xié)議由以下兩方（下稱“雙方” ）于2022年____月____日于_______簽訂：甲方：或稱出讓方，第七科學電子研究所，廣州杰賽科技發(fā)展有限公司的控股股東，一家在 注冊的 公司，法定地址為_______________。本協(xié)議要求在 2022 年 6 月 15 日前簽訂并生效。、 當乙方歸還全部應付對甲方的賬款以后,乙方擁有受讓股份的全部權利。乙方全部應付款項付清后，本條款自動失效。乙方已經(jīng)采取一切必要的和適當?shù)墓拘袨楹头尚袨橐允跈啾緟f(xié)議的簽署和交付以及本協(xié)議所指交易之完成。所放棄認購的股份由股權管理機構(gòu)決定處理辦法； 、乙方辭職：A、 若乙方在改制日（杰賽科技有限公司成功改制為股份有限公司日）前提出辭職，扣除其購股押金，歸還其已付購股現(xiàn)金。 、受讓人死亡：A、 在改制日前，若乙方死亡，其繼承人應受讓其股權與相關債務。如果七甲方準許該繼承人繼續(xù)購買，則甲方有權與其繼承人重新簽訂還款協(xié)議。當股權轉(zhuǎn)讓沒有法律限制時，乙方之繼承人所擁有股份必須遵守關于轉(zhuǎn)讓時間和敵意收購有關的承諾。根據(jù)核算結(jié)果，確定其實際已經(jīng)擁有的股權，并對其名義下所有股權凍結(jié)，直至5年期滿。當股權轉(zhuǎn)讓沒有法律限制時，乙方所擁有股份必須遵守關于轉(zhuǎn)讓時間和敵意收購有關的承諾。股票可以在公司內(nèi)部人員之間轉(zhuǎn)讓，乙方也可以選擇向第三方轉(zhuǎn)讓股權，但必須遵守有關敵意收購的條款 28 / 29 、杰賽在改制日后的第5年上市，持股人有權要求七所回購股票，價格應在轉(zhuǎn)讓時扣除合理估計的壞帳準備（如應收帳款余額的5%）后每股凈資產(chǎn)的120%。第六條：一般規(guī)定 、本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。 、任何與本協(xié)議有關的通知應以書面作出，由本協(xié)議一方以專人遞送給其他方，或以傳真、電傳、電報方式發(fā)出，或以郵件寄出至以下地址。仲裁語言為