【正文】 3．工程造價(jià) 4．各方責(zé)任 5．項(xiàng)目公司 6．基礎(chǔ)設(shè)施 7．工程進(jìn)度 8．調(diào)試 9．生效日和特權(quán) 10．運(yùn)行 13．所有權(quán)轉(zhuǎn)讓 14．賠償責(zé)任 15．知識(shí)產(chǎn)權(quán) 16．不可抗力 17．保險(xiǎn) 18．法律變化 19．通知 20．爭(zhēng)議解決 21．放棄豁免權(quán) 22．其他 本合同由＿＿（下稱A）代表 人民政府（下稱B）和根據(jù) 國(guó)法律組建的＿＿＿＿＿公司（下稱C）簽署。 因此雙方達(dá)成協(xié)議如下： 1．定義 其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)條件在詳細(xì)設(shè)計(jì)階段予以調(diào)整。 3．工程造價(jià) 3．1工程造價(jià)＿＿億美元，建設(shè)期利息＿＿萬(wàn)美元，工程總造價(jià)＿＿萬(wàn)美元，見附件。C與B另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。 3）向C和／或項(xiàng)目公司免費(fèi)提供現(xiàn)場(chǎng)包括但不限于施工場(chǎng)地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開發(fā)和利用等，不予妨礙。但是如果內(nèi)部回收率未達(dá)到＿＿％，雙方將商談適當(dāng)延長(zhǎng)運(yùn)行期直至年內(nèi)部回收率達(dá)到＿＿％。B的貸款可以提前償還。 4．5B保證其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場(chǎng)環(huán)境以致影響本工程的建造和運(yùn)行。 5．項(xiàng)目公司 5．1雙方同意在項(xiàng)目公司股東準(zhǔn)備投資時(shí)，但在工程竣工前建立項(xiàng)目公司，為此A應(yīng)推薦并指定一個(gè)中國(guó)公司成為項(xiàng)目公司的股東。每月的第＿天（如遇節(jié)假日順延），C應(yīng)向B提出基于上一個(gè)月的土建和工程的進(jìn)度報(bào)告，這種報(bào)告應(yīng)是證明公正性的結(jié)論性證據(jù)，但明顯計(jì)算錯(cuò)誤除外。 5．5如果項(xiàng)目公司各股東對(duì)本工程的有關(guān)事宜不能達(dá)成協(xié)議，主要股東的意見和決定應(yīng)是最終的，對(duì)項(xiàng)目公司其他股東具有約束力。 7．工程進(jìn)度 7．1雙方應(yīng)共同努力，按照附件四及時(shí)使工程竣工。 7．3在工程實(shí)質(zhì)性竣工時(shí)，C可以由項(xiàng)目公司或其代表提出，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已成功地完成了調(diào)試，因此竣工日已經(jīng)到來(lái)。 8．3B和／或其專家有權(quán)參加雙方同意的調(diào)試。 2）履行第4．4款的規(guī)定。 2）B在轉(zhuǎn)讓日期前對(duì)雇傭外國(guó)國(guó)民擔(dān)任監(jiān)理、技術(shù)和咨詢職位的批準(zhǔn)以及擔(dān)任董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理或類似職位的批準(zhǔn)。 6）＿＿國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)同本工程有關(guān)的所有設(shè)備材料等直接進(jìn)口的批準(zhǔn)。 10．運(yùn)行 10．1項(xiàng)目公司應(yīng)在運(yùn)行期，即基礎(chǔ)設(shè)施開始商業(yè)運(yùn)行后的＿年內(nèi)負(fù)責(zé)其管理、運(yùn)行、維護(hù)、修理和大修，應(yīng)盡力確保狀況良好。 10．4B和項(xiàng)目公司應(yīng)經(jīng)常地共同討論并就基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行的安全規(guī)則達(dá)成共識(shí)。這種監(jiān)督不應(yīng)妨礙項(xiàng)目公司對(duì)電站的正常經(jīng)營(yíng)。B應(yīng)提供對(duì)談判有用和必要的信息和資料，并指定一人會(huì)同C或項(xiàng)目公司和＿＿國(guó)保險(xiǎn)公司代表負(fù)責(zé)談判。 12．2B和C或項(xiàng)目公司同意作為談判的一個(gè)要點(diǎn)：基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)出口付款應(yīng)按月收取，直接轉(zhuǎn)到項(xiàng)目公司指定的＿＿國(guó)的項(xiàng)目公司帳號(hào)，以美元結(jié)算，不得扣留稅費(fèi)。 12．4應(yīng)使用附件一作為參考計(jì)算分配給B和項(xiàng)目公司股東的收入。替換設(shè)備和部件的使用年限由國(guó)際上接受的會(huì)計(jì)原則確定，如使用年限超過轉(zhuǎn)讓期，替換費(fèi)應(yīng)由B和項(xiàng)目公司按照超過轉(zhuǎn)讓期的年份比例和在轉(zhuǎn)讓期的年份比例分擔(dān)。B保證在任何情況下，無(wú)論是任何理由，在建造期或竣工期之后，基礎(chǔ)設(shè)施的所有權(quán)和C或項(xiàng)目公司的其他資產(chǎn)不得予以征用、充公、收歸國(guó)有或受到限制。 13．2在轉(zhuǎn)讓期，項(xiàng)目公司應(yīng)將對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給B，項(xiàng)目公司不應(yīng)置留，也不能要求補(bǔ)償，除非協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議中另有規(guī)定。 14．賠償責(zé)任 14．1C或項(xiàng)目公司對(duì)任何損失均不負(fù)賠償責(zé)任，但由于嚴(yán)重違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而造成的直接損失除外。在上述情況下，C或項(xiàng)目公司對(duì)B的賠償責(zé)任僅限于將其對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給B，B向C或項(xiàng)目公司的索賠一律無(wú)效。 16．不可抗力 16．1如未履行本協(xié)議的有關(guān)條款、規(guī)定或條件是由于天災(zāi)或C或項(xiàng)目公司力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應(yīng)被視作違反本協(xié)議。 16．4如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應(yīng)開會(huì)討論修改工程竣工的時(shí)間表。 16．8如不可抗力的發(fā)生損壞了工程或基礎(chǔ)設(shè)施，C或項(xiàng)目公司沒有義務(wù)重新恢復(fù)之，或完成其修建，但雙方就這種恢復(fù)或完成的條件達(dá)成一致意見則例外。 20．2雙方同意如在執(zhí)行本協(xié)議或解釋有關(guān)規(guī)定時(shí)產(chǎn)生爭(zhēng)議或歧義，雙方應(yīng)協(xié)商努力解決這種爭(zhēng)議，如不能解決，雙方代表應(yīng)開會(huì)解決爭(zhēng)議或歧義，雙方的聯(lián)合決定對(duì)各方均有約束力，如根據(jù)本款不能解決爭(zhēng)議或歧義。 如經(jīng)三次以上協(xié)商解決無(wú)效，應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)政府和＿＿＿＿＿＿＿＿國(guó)政府關(guān)于相互鼓勵(lì)和保護(hù)投資協(xié)定》進(jìn)行協(xié)調(diào)；協(xié)調(diào)不成，則將爭(zhēng)議交付在世界銀行總部設(shè)立的“解決投資爭(zhēng)議國(guó)際中