【正文】 代替甲方行使其在某實業(yè)中的股東權利（除股份處置權和收益權外），本協(xié)議和《股權托管協(xié)議》簽署之日起5個工作日內，乙方向監(jiān)管帳戶匯入第一期股權轉讓價款，即人民幣__________元（RMB___________）。 在全部股權轉讓價款支付到監(jiān)管賬戶后的20個工作日內，本協(xié)議項下股權轉讓因任何原因在完成后被有關主管部門撤消，除非乙方同意并與甲方就展期另行達成協(xié)議，監(jiān)管帳戶內的全部股權轉讓價款和相關利息仍然屬于乙方所有，由乙方自行支配。 甲方承諾并促使完成某實業(yè)董事的撤換工作，甲方應確保推薦乙方的董事候選人交由某實業(yè)股東大會審議。 甲方內部有權機構同意及批準本協(xié)議及本協(xié)議項下股權轉讓的決議/文件的副本。 其他法定和約定的義務。 在甲方的協(xié)助下完成某實業(yè)董事的撤換工作。第八條 甲方的承諾及保證一般規(guī)定 甲方所述各項聲明、承諾及保證均屬真實、準確、完整、充分、無條件及無保留；本協(xié)議附件已載有一切重要的有關某實業(yè)及其附屬公司的資料，包括但不限于某實業(yè)及其附屬公司的截至于2003年3月31日的財務報表、某實業(yè)使用勞務人員的協(xié)作協(xié)議、甲方對某實業(yè)及其附屬公司債權債務的聲明及乙方對甲方處理前述債權債務的認可文書、某實業(yè)對外擔保、抵押情況明細表、甲方及其關聯(lián)企業(yè)對某實業(yè)的擔保、抵押情況明細表、某實業(yè)的在冊職工的基本情況、社會保險執(zhí)行情況、某實業(yè)的房屋、土地狀況的情況說明。 為使： 甲方能夠合法訂立本協(xié)議，及履行其在本協(xié)議的責任；及 甲方在本協(xié)議的義務及責任能夠合法、有效及可以向甲方強制執(zhí)行；及 本協(xié)議能夠在有關司法管轄區(qū)內被采納作為證據。未分配利潤 自協(xié)議簽署日至轉讓生效日的相關期間，某實業(yè)的未分配利潤暫不分紅。如因任何第三方就上述任何一項提出的請求而產生，或與該等請求有關而存在任何針對乙方的訴訟、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何損失，甲方應負責應訴，并就任何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方遭受的損失而補償乙方。 除已經在有關賬目中做出明確說明外，甲方放棄對某實業(yè)及附屬公司已經存在或可能存在的任何形式的追償權。銀行借款 截至本協(xié)議簽署日，某實業(yè)及其附屬公司對外欠付共計人民幣_________元的銀行借款尚未償還，甲方保證為借入上述款項而簽署的各項協(xié)議及作出的各項安排均合法有效，并承諾在交易完成日前償還所有債務或完成該等銀行借款的延期安排，若因任何原因導致乙方遭受任何損失，甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償，除上述銀行借款外，某實業(yè)及其附屬公司并沒有其他銀行借款。除已由甲方向乙方披露者外，某實業(yè)及其附屬公司再沒有其他流動債務(不論任何種類)。退休計劃 除中國有關法律和法規(guī)的規(guī)定之外，某實業(yè)無需向其任何董事或高級職員或他們的任何配偶或其它家庭成員提供任何類別的退休福利(退休福利一詞應包括在退休、離職、死亡、無行為能力時應支付的福利及在準備基金計劃或退休計劃項下通常提供的任何其它福利)。某實業(yè)及其附屬公司是依中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限公司。 除已披露者外，某實業(yè)及其附屬公司沒有從事或參與使某實業(yè)及其附屬公司現(xiàn)在或將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴重影響某實業(yè)及附屬公司經營的法律或行政處罰的任何違反中國法律、法規(guī)的行為。所有應由或應該已由某實業(yè)及其附屬公司為任何稅務理由而提呈的申報表、計算及付款已于規(guī)定期間內按適當基準進行，并為最近期及正確無誤，而其中并無成為或可能成為與稅務當局的任何爭議事項。 某實業(yè)及其附屬公司并未訂立或從事或參與任何虛假或虛構的交易或其主要目的或其中一項主要目的是為了逃避或遞延或減少某實業(yè)及其附屬公司的稅務責任的任何交易或連串交易或計劃或安排。 各項由某實業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)均不受制于任何某實業(yè)及其附屬公司以外他方的權利，包括(但不限于)任何該等物業(yè)的他項權利、獲取利潤的權利、共有權、通行權、特許、同意或優(yōu)先權益。 租賃在某實業(yè)及其附屬公司據以持有有關租賃物業(yè)的租賃設定之日，擁有該等租賃物業(yè)租賃權的人士均持有有效業(yè)權以設定有關租賃，此外，設定有關租賃所需的一切同意均已取得。 本協(xié)議任何一方在未得到另一方書面允許時，不能將本協(xié)議內容向甲乙雙方及各自聘請之中介機構以外的其他方披露，本保密條款不適用于有關政府部門或審批機關(包括聯(lián)交所)要求的披露。 如乙方發(fā)現(xiàn)某實業(yè)存在任何目前公開資料未能顯示的重大問題，且該等重大問題對某實業(yè)造成的損失，累積金額達到人民幣 萬元；或暫時無法量化其對“某實業(yè)”的損失，但其足以影響“某實業(yè)”的上市地位、或合法存續(xù)的，則乙方可自行解除本協(xié)議和《股權托管協(xié)議》。 一旦發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻礙的一方可在不可抗力事件存續(xù)期間內中止履行其在本協(xié)議的責任或義務，而不得被視為違約，但受阻礙的一方應立即通知其他方(以書面形式)，并在發(fā)生不可抗力事件之日起十五日內根據中國法律向其他方提供該不可抗力事件發(fā)生及/或存續(xù)的有關證明文件，否則不應被視為存在不可抗力事件。因簽訂及履行本協(xié)議而發(fā)生的一切費用由雙方各承擔一半，已經墊付費用的一方可憑費用支出憑證，要求對方支付其應承擔的一半。 甲方違反本協(xié)議之規(guī)定，按如下約定處理： 甲方超過約定期限完成本協(xié)議規(guī)定的由甲方完成或協(xié)助完成的相關事項的，按轉讓價款總額的每日萬分之三承擔逾期履約違約金； 甲方超過約定履約期限10日仍沒有完成本協(xié)議規(guī)定的由甲方完成或協(xié)助完成的事項的，乙方有權書面通知甲方單方解除本協(xié)議，甲方除應返還乙方已支付的全部轉讓價款外,還應承擔轉讓價款總額10%的懲罰性違約金。 本協(xié)議規(guī)定的權利和救濟是累加的，并不排斥法律規(guī)定的其它權利或救濟。但是，如果中國法律未對與本協(xié)議有關的指定事項加以規(guī)定，則應參照一般國際商業(yè)慣例。 本協(xié)議任何一方按照本協(xié)議規(guī)定有權單方解除本協(xié)議的，以解除方的書面通知到達另一方列于本協(xié)議第十九條的地址為準，受通知方的該地址無人收件的，以送遞人證明通知已到達受通知人注冊地但無人簽收即可。（此頁無正文）甲方： 法定代表/授權代表： 乙方：法定代表/授權代表：20 / 20