《公司設(shè)立》ppt課件-預(yù)覽頁
【正文】 我國公司法的 規(guī) 定， 可將企 業(yè) 改制 為 股份有限公司，由上述法人股 東 和自然人股 東以 發(fā) 起方式 設(shè) 立 經(jīng) 批準可以突破有限 責 任公司 對 股 東 人數(shù)的限制，公司形式仍然可 為 有限 責 任公司 法律、行政法 規(guī)對 有限 責 任公司注冊 資 本的最低限 額 有 較 高 規(guī) 定的，從其 規(guī) 定。? 股份有限公司采取募集方式 設(shè) 立的，注冊 資 本 為 在公司登 記 機關(guān)登 記的 實 收股本 總額 。注冊 資 本 應(yīng) 當是 實繳資 本。? 對 作 為 出 資 的非 貨幣財產(chǎn)應(yīng) 當 評 估作價，核 實財產(chǎn) ，不得高估或者低估作價。? 禁止性 規(guī) 定 ：? 《 公司登 記 管理條例 》 第 14條第 2款 規(guī) 定，股 東 不得以 勞務(wù) 、信用、自然人姓名、商譽、特 許經(jīng)營權(quán) 或者 設(shè) 定擔保的 財產(chǎn) 等作價出 資 。? 股 東 不按照前款 規(guī) 定 繳納 出 資 的，除 應(yīng) 當向公司足 額繳納 外， 還應(yīng) 當向已按期足 額繳納 出資 的股 東 承擔 違約責 任。 （ 27條第 2款）? （ 2）全體股 東 的 貨幣 出 資 金 額 不得低于有限 責 任公司注冊 資 本的 30％。（ 31條） (差 額 填 補責 任 )? （ 4）以 發(fā) 起 設(shè) 立方式 設(shè) 立股份有限公司的， 發(fā) 起人 應(yīng) 當 書 面 認 足公司章程 規(guī) 定其 認購 的股份；一次 繳納 的， 應(yīng) 即 繳納 全部出 資 ；分期 繳納 的， 應(yīng)即 繳納 首期出 資 。李某系一個體 戶 ，有價 值 100萬元的豪宅一幢，李某提出以此樓作 為 成立后股份有限公司的 經(jīng)營場 所， 6家發(fā) 起人同意以此樓折抵股款 100萬元。下列哪些出 資 是不合法的？ 多 選 ）A．甲公司以其企 業(yè) 商譽 評 估作價 80萬元出 資 ? 概念：? 是指公司必 備 的 規(guī) 定公司 組織 及活 動 的基本 規(guī)則 的 書面文件，是以 書 面形式固定下來的股 東 共同一致的意思表示。? 而在英美法系國家， 公司章程則由兩個法律文件組成， 在英國、新加坡等英聯(lián)邦國家被稱為公司組織大綱和公司組織章程 , 在美國被稱為公司組織章程和公司章程細則。? （ 3）公開性? 公司章程的內(nèi)容不 僅 要 對 投 資 人公開， 還 要 對 包括 債權(quán) 人在內(nèi)的一般社會公眾公開。? （ 1）公司章程內(nèi)容的制定準則? A 公司章程的內(nèi)容不應(yīng)與公司法重復(fù)? B 公司章程不得與公司法沖突? C 應(yīng)注意公司章程的穩(wěn)定性和可變性? D 公司章程應(yīng)注意填補公司法的授權(quán)性空白并彌補公司法的遺漏? A 共同制定：? 由全體股東或發(fā)起人共同起草、協(xié)商制定公司章程的方式；? B 部分制定：? 由股東或發(fā)起人中的部分成員負責起草、制定公司章程， 形成初始文本后， 再經(jīng)其他股東、發(fā)起人簽字同意，形成正式文本。? 大 陸 法系 傳統(tǒng) ：必要 記載 事 項 是法律 規(guī) 定的必 須記載 的事 項 ，如不 記載 ，可 導(dǎo) 致章程無效? （ 2）相 對 必要 記載 事 項? 但一經(jīng)記載 ，即 產(chǎn) 生法律效力， 對 當事人 產(chǎn) 生拘束力。? 《 公司法 》 第 25條：限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； ?。ǘ┕窘?jīng)營范圍； ?。ㄈ┕咀再Y本； ?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱； ?。ㄎ澹┕蓶|的出資方式、出資額和出資時間； （六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； ?。ㄆ撸┕痉ǘù砣?； 股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。? 相 對 必要 記載 事 項 的意 義 在于，法律上 認為這類 事 項對 公司相 對 比 較 重要，而任由當事人自己 協(xié) 商 處 理成本較 高，從而在公司法中作出一些 選擇 性 規(guī) 定，交由股 東自己決定是否在章程中 記載 。我國 《 ? A 向登 記 機關(guān)提交申 請書 。? C進 行 變 更登 記 。 公司 獲 準注冊登記 之 時 ， 關(guān)于 發(fā) 起人之 間權(quán) 利的 規(guī)定， ? 第一百五十三條 董事、高 級 管理人 員違 反法律、行政法 規(guī) 或者公司章程的 規(guī) 定， 損 害股 東 利益的，股 東 可以向人民法院提起 訴訟 。? 甲公司章程 規(guī) 定：董事 長 未 經(jīng) 股 東 會授 權(quán) ，不得 處 置公司 資產(chǎn) ，也不得以公司名 義簽訂 非 經(jīng)營 性合同。1
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