公司糾紛案件若干問題的意見發(fā)展與協(xié)調(diào)-預(yù)覽頁
【正文】 司怠于行使上述權(quán)利的，公司其他股東可根據(jù)《公司法》第一百五十二條之規(guī)定提起訴訟?！ 」拘略鲑Y本時，股東虛假出資的，負(fù)有責(zé)任的董事、經(jīng)理、其他高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任?！ ?本意見第十三條、十四條、十五條規(guī)定的責(zé)任人已經(jīng)承擔(dān)了與其責(zé)任范圍相符的公司債務(wù)的，其對公司或公司債權(quán)人不再承擔(dān)責(zé)任。但下列情形除外： (1)公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序的?！ 」菊鲁桃?guī)定股東分期繳納出資的，出資期限屆滿前，公司或公司債權(quán)人向該股東主張權(quán)利的，人民法院不予支持。公司設(shè)立時的其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任?！ ∪⒂邢挢?zé)任公司股東資格確認(rèn)糾紛的處理 2請求確認(rèn)股東資格的案件，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人可以作為第三人參加訴訟。但有其他證據(jù)證明股東名冊記載錯誤的除外?！ 〕鲑Y人按照發(fā)起人協(xié)議或投資協(xié)議向公司出資后，未簽署公司章程，其出資額亦未構(gòu)成公司注冊資本的組成部分，出資人要求確認(rèn)股東資格的，人民法院不予支持。 3當(dāng)事人僅以股東瑕疵出資為由主張其不具備股東資格的，人民法院不予支持。但股東會事后決議追認(rèn)，或者享有公司三分之二以上表決權(quán)的股東實(shí)際認(rèn)可該第三人享有并行使股東權(quán)利的除外?！ 」蓶|將同一股權(quán)多次轉(zhuǎn)讓，且均未辦理工商登記變更手續(xù)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知先到達(dá)公司的受讓人取得股東資格?！ ?職工持股會已經(jīng)辦理社團(tuán)法人登記的，可以代表職工作為投資主體行使股東權(quán)利。 3股東資格未被工商登記所記載的，不具有對抗第三人的法律效力?！ ∪嗣穹ㄔ阂婪▽蓹?quán)采取凍結(jié)保全措施的，股東的表決權(quán)、知情權(quán)等共益權(quán)以及新股認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等不受影響。 4當(dāng)事人請求人民法院確認(rèn)股東資格的，不受《民法通則》第一百三十五條訴訟時效的限制?！ ?股東未按照《公司法》第七十二條第一款的規(guī)定征得其他股東過半數(shù)同意而向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東可以申請人民法院撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同?！ ‘愖h股東為兩人以上且相互之間對于購買比例不能協(xié)商一致的，按照異議股東之間的出資比例購買?！ ?股東告知其他股東轉(zhuǎn)讓價格等主要條件，并要求其他股東在限定期限內(nèi)予以答復(fù)，其他股東未予答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 50、瑕疵出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不得以出資存在瑕疵為由認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效?！ ?名義出資人未經(jīng)實(shí)際出資人同意處分股權(quán)，實(shí)際出資人由此主張股權(quán)處分行為無效的，人民法院不予支持。 5股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓未征得其同意或侵害其優(yōu)先購買權(quán)為由申請撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，應(yīng)列轉(zhuǎn)讓人為被告，受讓人為第三人?！ ?當(dāng)事人對股東會、股東大會、董事會決議申請確認(rèn)無效或撤銷，人民法院駁回其訴訟請求的，他人以相同的事實(shí)和理由再次起訴的，人民法院不予受理。 6公司拒不按照股東會、股東大會或董事會決議辦理工商登記變更手續(xù)的，股東、董事、監(jiān)事等利害關(guān)系人有權(quán)提起訴訟，要求公司辦理工商登記變更手續(xù)?！ ?2)有明確具體的查閱事項?！ ?人民法院審查認(rèn)為原告訴訟請求成立的，應(yīng)依法作出判決?！ ?公司股東會、股東大會形成利潤分配決議，但未向股東實(shí)際支付的，股東有權(quán)提起訴訟要求公司履行支付義務(wù)。 7股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司股東會、股東大會已經(jīng)形成利潤分配決議的，轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后有權(quán)向公司要求給付相應(yīng)利潤?！ ?四)股東代表訴訟糾紛 7股東依照《公司法》第一百五十二條之規(guī)定提起訴訟的，案由應(yīng)確定為股東代表訴訟糾紛。 訴訟中，原告喪失股東資格的，人民法院應(yīng)裁定駁回起訴?！ ?股東未按照《公司法》第一百五十二條第一款、第二款規(guī)定向監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司監(jiān)事，或者董事會、不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事提出書面請求而直接向人民法院起訴的，人民法院不予受理?！ ?股東代表訴訟中，人民法院支持原告訴訟請求的，應(yīng)將訴訟請求的利益判歸公司?！ ?五)有限責(zé)任公司股權(quán)回購糾紛 8具有《公司法》第七十五條第一款(一)項之情形，如果公司連續(xù)五年未召開股東會對分配利潤進(jìn)行決議的，持有公司不足十分之一表決權(quán)的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)?！ ?股東、董事、經(jīng)理及他人侵占公司印鑒，公司起訴要求其返還印鑒并賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持。但未變更工商登記的，不得對抗第三人。 六、司法解散公司糾紛的處理 8股東依照《公司法》第一百八十三條規(guī)定請求解散公司的，由公司住所地人民法院管轄。 訴訟中，原告喪失股東資格或?qū)嶋H享有的表決權(quán)達(dá)不到百分之十的，人民法院應(yīng)裁定駁回起訴?！ ?3)公司出現(xiàn)其他難以存續(xù)的事由的。當(dāng)事人申請指令清算組進(jìn)行清算的，依照本意見第九十五條、九十八條、九十九條規(guī)定處理。公司為地區(qū)、地級市(含本級)以上的工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的，由公司住所地中級人民法院管轄。未成立清算組的，由清算義務(wù)人或清算義務(wù)人共同委托的負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟。行為相對人不知公司已經(jīng)進(jìn)入清算期間的，對于民事行為無效而給自己造成的損失，由公司賠償?！ ∩鲜霭讣?，應(yīng)列提出申請的股東或債權(quán)人為申請人，清算義務(wù)人為被申請人，案由確定為申請人民法院指定清算組案，案號為()清字第號。裁定主文表述為：一、指定為公司清算組成員(列明清算組長)。但人民法院應(yīng)對清算過程進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)撤換不稱職的清算組成員并對違反清算程序的行為進(jìn)行糾正。但應(yīng)告知其按照《公司法》第一百八十四條規(guī)定申請人民法院指定清算組。清算義務(wù)人無法證明公司財產(chǎn)狀況的，應(yīng)對債權(quán)人的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任?！ “恕⒏絼t 10本意見由山東省高級人民法院負(fù)責(zé)解釋，自下發(fā)之日起
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