公司糾紛案件若干問題的意見發(fā)展與協(xié)調(diào)-預覽頁
【正文】 司怠于行使上述權利的，公司其他股東可根據(jù)《公司法》第一百五十二條之規(guī)定提起訴訟?！ 」拘略鲑Y本時，股東虛假出資的，負有責任的董事、經(jīng)理、其他高級管理人員承擔連帶責任。 1本意見第十三條、十四條、十五條規(guī)定的責任人已經(jīng)承擔了與其責任范圍相符的公司債務的，其對公司或公司債權人不再承擔責任。但下列情形除外： (1)公司已經(jīng)進入破產(chǎn)程序的?！ 」菊鲁桃?guī)定股東分期繳納出資的，出資期限屆滿前，公司或公司債權人向該股東主張權利的，人民法院不予支持。公司設立時的其他發(fā)起人承擔連帶責任。 三、有限責任公司股東資格確認糾紛的處理 2請求確認股東資格的案件，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人可以作為第三人參加訴訟。但有其他證據(jù)證明股東名冊記載錯誤的除外?！ 〕鲑Y人按照發(fā)起人協(xié)議或投資協(xié)議向公司出資后，未簽署公司章程，其出資額亦未構成公司注冊資本的組成部分，出資人要求確認股東資格的，人民法院不予支持?！ ?當事人僅以股東瑕疵出資為由主張其不具備股東資格的，人民法院不予支持。但股東會事后決議追認，或者享有公司三分之二以上表決權的股東實際認可該第三人享有并行使股東權利的除外?！ 」蓶|將同一股權多次轉讓，且均未辦理工商登記變更手續(xù)的，股權轉讓通知先到達公司的受讓人取得股東資格?！ ?職工持股會已經(jīng)辦理社團法人登記的，可以代表職工作為投資主體行使股東權利?！ ?股東資格未被工商登記所記載的，不具有對抗第三人的法律效力。 人民法院依法對股權采取凍結保全措施的，股東的表決權、知情權等共益權以及新股認購權、優(yōu)先購買權等不受影響?！ ?當事人請求人民法院確認股東資格的，不受《民法通則》第一百三十五條訴訟時效的限制?！ ?股東未按照《公司法》第七十二條第一款的規(guī)定征得其他股東過半數(shù)同意而向非股東轉讓股權的，其他股東可以申請人民法院撤銷股權轉讓合同。 異議股東為兩人以上且相互之間對于購買比例不能協(xié)商一致的，按照異議股東之間的出資比例購買?！ ?股東告知其他股東轉讓價格等主要條件，并要求其他股東在限定期限內(nèi)予以答復，其他股東未予答復的，視為放棄優(yōu)先購買權?！ ?0、瑕疵出資股東轉讓股權的，人民法院不得以出資存在瑕疵為由認定股權轉讓合同無效?！ ?名義出資人未經(jīng)實際出資人同意處分股權，實際出資人由此主張股權處分行為無效的，人民法院不予支持?！ ?股東以股權轉讓未征得其同意或侵害其優(yōu)先購買權為由申請撤銷股權轉讓合同的，應列轉讓人為被告，受讓人為第三人。 5當事人對股東會、股東大會、董事會決議申請確認無效或撤銷，人民法院駁回其訴訟請求的，他人以相同的事實和理由再次起訴的，人民法院不予受理?！ ?公司拒不按照股東會、股東大會或董事會決議辦理工商登記變更手續(xù)的，股東、董事、監(jiān)事等利害關系人有權提起訴訟，要求公司辦理工商登記變更手續(xù)。 (2)有明確具體的查閱事項。 6人民法院審查認為原告訴訟請求成立的，應依法作出判決?！ ?公司股東會、股東大會形成利潤分配決議，但未向股東實際支付的，股東有權提起訴訟要求公司履行支付義務。 7股權轉讓前，公司股東會、股東大會已經(jīng)形成利潤分配決議的，轉讓人在轉讓股權后有權向公司要求給付相應利潤?！ ?四)股東代表訴訟糾紛 7股東依照《公司法》第一百五十二條之規(guī)定提起訴訟的，案由應確定為股東代表訴訟糾紛。 訴訟中，原告喪失股東資格的，人民法院應裁定駁回起訴。 7股東未按照《公司法》第一百五十二條第一款、第二款規(guī)定向監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司監(jiān)事，或者董事會、不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事提出書面請求而直接向人民法院起訴的，人民法院不予受理。 7股東代表訴訟中，人民法院支持原告訴訟請求的，應將訴訟請求的利益判歸公司?！ ?五)有限責任公司股權回購糾紛 8具有《公司法》第七十五條第一款(一)項之情形，如果公司連續(xù)五年未召開股東會對分配利潤進行決議的，持有公司不足十分之一表決權的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。 8股東、董事、經(jīng)理及他人侵占公司印鑒，公司起訴要求其返還印鑒并賠償損失的，人民法院應予支持。但未變更工商登記的，不得對抗第三人?！ ×?、司法解散公司糾紛的處理 8股東依照《公司法》第一百八十三條規(guī)定請求解散公司的，由公司住所地人民法院管轄。 訴訟中，原告喪失股東資格或實際享有的表決權達不到百分之十的，人民法院應裁定駁回起訴。 (3)公司出現(xiàn)其他難以存續(xù)的事由的。當事人申請指令清算組進行清算的，依照本意見第九十五條、九十八條、九十九條規(guī)定處理。公司為地區(qū)、地級市(含本級)以上的工商行政管理機關核準登記的，由公司住所地中級人民法院管轄。未成立清算組的，由清算義務人或清算義務人共同委托的負責人代表公司參加訴訟。行為相對人不知公司已經(jīng)進入清算期間的，對于民事行為無效而給自己造成的損失，由公司賠償?！ ∩鲜霭讣?，應列提出申請的股東或債權人為申請人，清算義務人為被申請人，案由確定為申請人民法院指定清算組案，案號為()清字第號。裁定主文表述為：一、指定為公司清算組成員(列明清算組長)。但人民法院應對清算過程進行監(jiān)督，有權撤換不稱職的清算組成員并對違反清算程序的行為進行糾正。但應告知其按照《公司法》第一百八十四條規(guī)定申請人民法院指定清算組。清算義務人無法證明公司財產(chǎn)狀況的，應對債權人的全部損失承擔賠償責任?！ “?、附則 10本意見由山東省高級人民法院負責解釋，自下發(fā)之日起
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