【正文】 合伙的范圍作了一定的擴大，而并未規(guī)定隱名合伙這一新型合伙。協(xié)議約定：“王某、張某兩人合伙組成聯(lián)合經(jīng)營投資，參加某酒廠合伙業(yè)務，共同投資41萬元人民幣到某酒廠參加合伙經(jīng)營。經(jīng)法院調解．安徽某酒廠同意以瓶裝酒折抵欠款。1996年10月，四川某酒廠在結算合伙盈虧時，應王某的要求，將投資款寫成了借款。而公民不能與集體企業(yè)法人組成合伙。（3）約定了投資償還利率的合伙協(xié)議是否有效?（4）本案應如何處理? 分析：從理論上，合伙大體分為自然人之間的合伙，法人之間的合伙，自然人和法人之間的合伙三種類型。也就是說，我國合伙企業(yè)法并未規(guī)定法人之間的合伙(法人合伙)以及法人和自然人之間的合伙(混合合伙)。我國現(xiàn)行法律并沒有聯(lián)營各方對聯(lián)營債務承擔連帶責任的規(guī)定，因此只有聯(lián)營各方約定對聯(lián)營債務承擔連帶責任時，合伙型聯(lián)營才等同于法人合伙。按照合伙人無限連帶責任理論，在我國現(xiàn)行立法下，只存在自然人合伙而不存在法人合伙，合伙型聯(lián)營只是類似于法人合伙的經(jīng)濟組織。可見，按照合伙企業(yè)法的規(guī)定，投資數(shù)額是合伙協(xié)議的主要條款。如果各方的實際行為表明其為合伙人，那么即使合伙協(xié)議有相反規(guī)定，也不能否認該合伙協(xié)議的效力。如果從法理上分析：只要該合伙協(xié)議符合合同法的精神、當事人意思表示真實、合同事項不違反法律規(guī)定、當事人有行為能力、不損害社會公共利益和他人的合法權益，那么,該合伙協(xié)議有效。雖然雙方約定了償還王某投資的利率，但是從王某的實際行動上判斷，王某仍應當被認定為合伙人。如果一概將此類企業(yè)的設立認定為無效．則會嚴重損害現(xiàn)有經(jīng)濟秩序，不利于交易安全和交易的展開，所以在司法審判中，可以從實際情況出發(fā)對合伙協(xié)議的效力進行判斷。請問：（1）該有限責任公司能否有效成立，為什么？（2）以非貨幣形式出資，應辦理什么手續(xù)？（3）私企承諾出資17萬，實際出資14萬，應承擔什么責任？（4）設立有限責任公司應向什么部門辦理登記手續(xù)，應提交哪些文件或資料？（5）高校的出資是否符合規(guī)定，為什么？1甲與乙設立宏大建筑有限責任公司，二人各出資100萬元人民幣，記載于公司章程，并簽名、蓋章。請問：（1）宏大建筑有限公司能否以甲的出資是從乙處借來的而否認甲的股東權？為什么？（2）如果丙的還款請求得不到滿足，可否因甲借款不還而在20萬元范圍內直接在宏大建筑有限責任公司行使股東權，為什么？12001年9月，王江從銀行貸款人民幣1000萬元成立大慶寶嘉新房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，注冊資金1000萬元，三名股東為王江、李德道、王志杰。2001年10月，王將注入資金950萬元，李德道投入50萬元，王志杰未將資金投入。請問：本案中王志杰出資的瑕疵是否導致其喪失了股東資格，為什么？1某甲與某乙合伙在縣城郊區(qū)開辦了一家榨油廠，半年下來收入可觀，次年便以10萬元注冊資金到工商局以“廠源榨油廠”名稱申請了工商登記，并取得了營業(yè)執(zhí)照。法院在判令他們承擔違約責任的同時，依法向工商局提出司法建議。該次董事會議共有6名董事出席，3名董事因故未能出席，其中董事張某雖未出席，但書面委托其助理王某（非董事）代理出席并表決。經(jīng)記名式書面表決，結果為：四位董事贊成，1名董事和董事張某的代理人王某反對，董事李某棄權，董事長認為本議案以為多數(shù)通過，決議有效。公司擬不設董事會，由甲人執(zhí)行董事，不設監(jiān)事會，由丙擔任公司監(jiān)事。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴重虧損，滋補抵債，其中欠A公司貨款400萬元。公司在經(jīng)營過程中從銀行貸款420萬元，貸款合同到期后，該公司沒有按約定還款。法院遂以公司被注銷，民事主體資格已喪失為由終止訴訟。李某與漁場的合伙人甲乙丙訂立了書面入伙協(xié)議，決定以現(xiàn)金出資1萬元，并且某漁場同意按批發(fā)價的8折向李某的飯館供應各類活魚。但是甲乙丙三人認為李某想賴帳，沒有商量的余地，并且向李某供應的鮮魚的價格也只按批發(fā)價，不能在折扣優(yōu)惠。請問：（1）李某的入伙是否符合入伙的條件？請具體說明。工商部門指出其中的錯誤。2000年12月，吳某從銀行貸款10萬元購買住房，與銀行簽訂借款合同時，吳某以好味企業(yè)的財產(chǎn)進行了抵押，貸款到期后，吳某沒有還清全部貸款，銀行要求法院處分抵押權時，遭到王某的拒絕，于是銀行以吳某為被告起訴至法院。（4） 吳某以好味企業(yè)的名義從甲企業(yè)購物的行為是否有效？為什么？（3）吳某將好味企業(yè)的財產(chǎn)抵押給銀行的行為是否合法？請說明理由。經(jīng)劉甲與兩位合伙人商議，對劉乙參與贏余分配表示同意，但約定劉乙不得參與合伙的經(jīng)營活動。剩余債務的債權人仍在追討之中。該公司以甲的出資系向乙借款而否認甲的股東權。公司成立后，即將1000萬元注冊資金返還，三股東口頭約定速將各自應繳納出資額補齊。因此，本案的焦點即落在股東出資和股東資格之間的關系上。法庭在審理中發(fā)現(xiàn)，他們的企業(yè)不具備公司法人條件，未經(jīng)工商登記，實為兩人合伙的非法人企業(yè)。一次，董事長召集董事會會議，討論將公司閑置資金1億元投資于其獲得問題。董事趙某堅決反對。2甲乙丙丁戊擬共同組建一有限責任性質的飲料公司，注冊資本200萬元，其中，甲乙各以貨幣60萬元出資，丙以實物出資，經(jīng)評估機構評估為20萬元；丁以專利技術出資，作價50萬元，戊以勞務出資，經(jīng)全體出資人同意作價10萬元。后飲料公司增資擴股，應將其股份轉讓給大北公司。張民向第三人轉讓出資，鑒于公司內部矛盾，很難找到首任人，而林敏林明也拒不購買其出資，無奈之下，張民訴至法院請問：本案中張民能否退出公司，為什么？2某有限責任公司股東為ABC三個自然人，公司注冊資本150萬元。而且也沒有人來應訴。1996年5月，A公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即由甲補足差額，如果加不能補足差額，則由其它股東按其出資比例分擔該差額。2001年3月，A公司因為業(yè)務發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。（4）A公司是否應替海南分公司承擔違約責任？說明理由。 （2）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次會議的董事討論并一致同意，聘任張某位公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元，董事會會議討論通過了公司內部機構設置方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。（3）指出要點（3）的不規(guī)范之處，并說明理由。現(xiàn)在問：該公司是否可以申請破產(chǎn)？租借的設備如何處理？為什么？已經(jīng)抵押的廠房如何處理？為什么？破產(chǎn)財產(chǎn)包括那些？3藍天啤酒公司擁有固定資產(chǎn)原值900萬元。由于多方面的原因，藍天啤酒公司自建公司以來連年虧損，虧損額高達600萬元。藍天啤酒公司向該市中級人民法院提出破產(chǎn)申請。藍天啤酒公司的資產(chǎn)評估，依照法律規(guī)定，由管理人委托某會計師事務所。依《中華人民共和國破產(chǎn)法》的規(guī)定，法院組織有關機關和有關人員成立了藍天啤酒公司的清算組。受理后，法院召集并主持了債權人會議。江陰市宏偉機械有限責任公司欠杉南市詠順貿易公司15萬元。有哪些違法之處?3甲公司系生產(chǎn)彩色顯像管的一家中型國有企業(yè)。當?shù)氐谋驹?999年底供給甲公司一批原材料，約定在2000年7月付款，丙公司擔心自己的債權無法得以實現(xiàn)，于2000年8月向法院申請甲公司破產(chǎn)，法院依法受理該項破產(chǎn)申請。1996年4月，市政府指示江公司兼并長期虧損的國有企業(yè)N市東風電工廠（簡稱“東風廠”）。同年7月，經(jīng)市機械局同意，江東公司與東風廠達成協(xié)議：（1）江東公司投入資金120萬元，東風廠以電動工具車間整體協(xié)議作價80萬元作為出資（實價150萬），成立“江風電器有限公司”；（2）東風廠的其余部分，由江東公司下屬非法人企業(yè)紅云開關廠承包經(jīng)營，承包期間的流動資金和經(jīng)營風險均由承包方承擔。會計報表顯示，該廠現(xiàn)有資產(chǎn)30萬元，負債600萬元。法院指定有財產(chǎn)擔保未放棄優(yōu)先受償權的債權人潘某擔任債權人會議主席，并裁定糖廠所有的債務保證人均為債權人會議成員享有表決權。2000年5月11日，法院受理此案并通知甲公司。2001年3月9日，破產(chǎn)程序終結。該酒店經(jīng)理以酒店名義借用某公司小轎車一輛供其親屬使用，現(xiàn)該公司要求返還。1993年5月21日，葡萄酒廠向某市人民法院遞交破產(chǎn)申請。據(jù)此，某市人民法院于1993年6月4日裁定：宣告葡萄酒廠進入破產(chǎn)程序。到1990年該廠已虧損715萬元。經(jīng)營一年后，五個分廠也虧損停產(chǎn)。經(jīng)葡萄酒廠的上級主管部門同意，決定將五個分廠一并破產(chǎn)。依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，某市人民法院于1993年9月18日裁定：宣告葡萄酒廠破產(chǎn)。破產(chǎn)企業(yè)的債權，既是該企業(yè)總資產(chǎn)的一部分，也是破產(chǎn)財產(chǎn)的一部分。葡萄酒廠被宣告破產(chǎn)之前，以自己的名義向法院申請支付令342件，金額 992萬元；向法院訴訟302件，金額583萬元，共收回債權金額673萬元。在清理債權過程中，法院、清算組和破產(chǎn)企業(yè)的留守人員組成10個清債組，赴省內外58個單位核對賬目，索要債權。清算組對這三種酒的商標進行變賣，共得價金8萬元。葡萄酒廠資產(chǎn)總額為1765萬元，優(yōu)先受償1166萬元，余額599萬元為破產(chǎn)財產(chǎn)總額，再減去破產(chǎn)費用和財產(chǎn)處理損失149萬元，剩449萬元為可分配財產(chǎn)總額。42009年1月15日，甲出資 5萬元設立A個人獨資企業(yè)（本題下稱“A企業(yè)”）。2009年7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業(yè)進行清算。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此該行為有效。合伙企業(yè)委托高某負責經(jīng)營管理，其他合伙人有權監(jiān)督。高某得知后，認為價格太高，遂以王某無權訂立合同為由拒絕付款。鑒于高某的所作所為，王某、賈某和鄧某決定修改合伙協(xié)議，撤銷對高某的委托，由四人分別管理合伙企業(yè)：王某負責采購，賈某負責銷售，鄧某負責人事管理，高某負責生產(chǎn)管理。鄧某認為自己有人事決定權，應該由自己作主，于是執(zhí)意聘請朱某擔任副廠長。高某對合伙企業(yè)的對內、對外事務享有決策權，不必經(jīng)過其他三名合伙人的同意。每個合伙人在其所受托執(zhí)行的合伙企業(yè)事務范圍內享有決策權，不必征得其他合伙人的同意。由于朱某不是合伙人，聘請其擔任副廠長必須經(jīng)全體合伙人同意。本案中，高某作為執(zhí)行合伙事務合伙人，享有合伙企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營的決策和執(zhí)行權。本案中，王某不是合伙企業(yè)事務的執(zhí)行人，不能對外代表合伙企業(yè)，也無權以合伙企業(yè)名義與第三人為法律行為。該合伙企業(yè)不得以“王某無合伙企業(yè)事務執(zhí)行權”的內部限制性規(guī)定對抗張某。88年9月，王某個人貸款投資經(jīng)營的個體零擔長途運輸，因所運海鮮腐爛，損失4萬元，王某變賣了他的運輸車輛清償債務，還清了貸款，但仍欠某漁場2萬元。李某、張某商定分攤商店的虧損，王某以已退伙為由，拒絕分攤。某廠又找到李某，李某避而不見，找王某償還，王某則以已退伙為由，拒絕清償。所謂雙重優(yōu)先權原則，它是指合伙人個人的債權人優(yōu)先于合伙的債權人從合伙人的個人財產(chǎn)中得到滿足，合伙債權人優(yōu)先于合伙人個人的債權人從合伙財產(chǎn)中得到滿足。合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。2008年9月，丁以2萬元入伙。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責清償。根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，退伙人對其退伙前發(fā)生的債務與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發(fā)生的債務負連帶清償責任。丁的主張不能成立，根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前的債務承擔連帶清償責任，故丁對銀行貸款承擔連帶清償責任。如在銀行的要求下承擔了外部債務的連帶清償責任，則可向乙丙丁追償2萬元。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。11月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務。【案情分析】（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。（3）①乙的質押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。合作合同經(jīng)過審批機關的批準后，合作企業(yè)辦理了工商登記，企業(yè)依法正式成立。合作企業(yè)已不知情為由拒絕付款，雙方遂發(fā)生爭議。在第三個條件中 ，外方雖然已經(jīng)先行回收投資，企業(yè)里沒有了外方投資，但外方仍應對企業(yè)債務承擔責任。（2）根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第19條的規(guī)定：合作各方應當以其自由的財產(chǎn)或其他財產(chǎn)權利作為出資或合作條件，對該投資或合作條件不得設置抵押權或其他形式的擔保。作為登記注冊工作人員，應如何操作該公司登記流程？ 【案情分析】（1）審查4個股東的出資資格，Ｄ不具備法人資格，不能成為公司股東；（2）根據(jù)填寫的《企業(yè)名稱預先核準申請書》，進行名稱審查，符合規(guī)定的予以名稱核準，由代理人領取《企業(yè)名稱預先核準通知書》；告知企業(yè)持該通知書辦理“藥品經(jīng)營許可證”等相關證件； 5A市工商局接到群眾舉報，稱某礦業(yè)（集團）公司B煤礦涉嫌無照非法開采煤炭。但B煤礦負責人又說，該煤礦現(xiàn)在是聯(lián)合試運轉階段，并提供出由A市礦業(yè)（集團）公司批復的聯(lián)合試運轉文件，其批復于2005年6月10日同意B煤礦從2005年6月8日開始聯(lián)合試運轉。5甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司(以下簡稱公司)，并共同制定了公司章程草案。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30％的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35％的比例行使表決權。在本案中，三個股東的首次出資額為110萬元，未達到注冊資本的20％。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。(2)①法定代表人由經(jīng)理擔任符合規(guī)定。 （3）①公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資不違反公司法的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。因為這個名稱符合商業(yè)名稱的四個構成要素：商號、注冊地或營業(yè)地、行業(yè)或經(jīng)營特點、組織形式。5一家國有企業(yè)，一家集體企業(yè)和某大學約定，共同出資設立一個以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責任公司