【正文】 伙的特征就是：共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。第一種情況具備了隱名合伙人只出資、分享盈利、不參與經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)；但是不具備隱名合伙人承擔(dān)有限責(zé)任的本質(zhì)特征。王某認(rèn)為其并非合伙人，而是四川某酒廠的債權(quán)人。就法人合伙而言，合伙人承擔(dān)的是無(wú)限連帶責(zé)任。就本案而言，合伙協(xié)議沒有約定各方投資比例，是否可以認(rèn)定該合伙協(xié)議無(wú)效?事實(shí)上，合伙協(xié)議僅僅是對(duì)雙方權(quán)利義務(wù)講行認(rèn)定的一種形式，而各方的權(quán)利義務(wù)往往在實(shí)踐中會(huì)有一定的變化，從而通過(guò)各方的行為對(duì)合伙協(xié)議進(jìn)行實(shí)質(zhì)上的修改。會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出資出具了驗(yàn)資報(bào)告。而董事李某對(duì)此項(xiàng)投資表示疑慮，認(rèn)為此項(xiàng)投資不在本公司章程規(guī)定的公司的經(jīng)營(yíng)范圍。在法院是審理過(guò)程中，該公司兩年沒參加工商年檢，已經(jīng)被吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2王某決定出資辦一個(gè)小型食品加工廠，于是說(shuō)服全家人，用其家庭資產(chǎn)8萬(wàn)元出資，向工商管理部門申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。某日，劉甲外出，劉乙找到另兩位合伙人，以同樣理由要求還錢，礙于劉甲與劉乙的關(guān)系。當(dāng)年10月甲與乙在未經(jīng)批準(zhǔn)的情況下，將原廠牌換成“長(zhǎng)源油業(yè)股份有限公司”的牌子，并以便于經(jīng)營(yíng)為由分別以公司董事長(zhǎng)何總經(jīng)理的名義印制精美的名片，從事收購(gòu)油桐籽、榨油和銷售一條龍服務(wù)。飲料公司成立后經(jīng)營(yíng)一直不景氣，已欠銀行貸款100萬(wàn)元未還。增資方案提交股東會(huì)討論時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬(wàn)元，%，有4家股東不贊成增資，四家股東出資總和為4170萬(wàn)元，%。2003年，因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不善，不能償還到期債務(wù)，向法院申請(qǐng)破產(chǎn)?？傆?jì)910萬(wàn)元。其中，乙公司是甲公司最大的債權(quán)人，2000年起訴至法院要求甲公司償還長(zhǎng)期拖欠貨款，已勝訴但未申請(qǐng)執(zhí)行。上述各項(xiàng)哪些應(yīng)列入破產(chǎn)費(fèi)用？32004年5月6日，國(guó)有企業(yè)某市糖廠由于經(jīng)營(yíng)管理不善，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，糖廠廠長(zhǎng)決定向本企業(yè)所在區(qū)的人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。4某市葡萄酒廠是以生產(chǎn)“紫梅”、“香梅”、“金梅”等牌葡萄酒的全民所有制企業(yè)。分廠租賃總廠的設(shè)備，分廠自己沒有獨(dú)立的資產(chǎn)，缺乏獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，雖然領(lǐng)取了企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，實(shí)際上不具備企業(yè)法人資格。二是破產(chǎn)宣告后，由清算組負(fù)責(zé)追債。2009年2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)的名義從善意第三人丙處購(gòu)入價(jià)值2萬(wàn)元的貨物。當(dāng)年年底，高某告知其他合伙人，由于市場(chǎng)不景氣，產(chǎn)品滯銷，合伙企業(yè)無(wú)利可分?！逗匣锲髽I(yè)法》第31條規(guī)定，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。4王某、李某、張某三人于1987年10月達(dá)成協(xié)議，集資10萬(wàn)元共同開設(shè)某商店其中王某出資2萬(wàn)元，李某出資3萬(wàn)元，張某出資5萬(wàn)元，三人約定按出資比例分享盈利，分?jǐn)偺潛p。因此，王某個(gè)人財(cái)產(chǎn)優(yōu)先清償漁場(chǎng)債務(wù)，在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)優(yōu)先清償某廠的債務(wù)。丙的主張不能成立，根據(jù)法律規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任。9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬(wàn)元。（4）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時(shí)從A企業(yè)分回的12萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。如果外方有欺詐意圖，回收完并獲取較大利益后離開，可能很難追償。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間分別為：甲出資180萬(wàn)元，其中：貨幣出資70萬(wàn)元、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資110萬(wàn)元，首次貨幣出資20萬(wàn)元，其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資150萬(wàn)元，其中：機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資100萬(wàn)元、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資50萬(wàn)元，自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳足；丙以貨幣270萬(wàn)元出資，首次貨幣出資90萬(wàn)元，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付100萬(wàn)元，第3年繳付剩余的80萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記一般要經(jīng)以下步驟：第一步：咨詢后領(lǐng)取并填寫《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、《指定（委托）書》，同時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)材料；第二步：遞交名稱登記材料，領(lǐng)取《名稱登記受理通知書》等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果；第三步：按《名稱登記受理通知書》確定的日期領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。你認(rèn)為哪一個(gè)符合法律要求。在本案中，甲以知識(shí)產(chǎn)權(quán)(計(jì)算機(jī)軟件)出資符合規(guī)定。A市工商局根據(jù)《行政處罰法》第23條之規(guī)定，對(duì)B煤礦下達(dá)了《責(zé)令改正通知書》，責(zé)令立即改正其違法行為；B煤礦的行為違反了《無(wú)照經(jīng)營(yíng)查處取締辦法》第4條第1款第（1）項(xiàng)之規(guī)定，構(gòu)成了無(wú)照經(jīng)營(yíng)行為，根據(jù)《無(wú)照經(jīng)營(yíng)取締辦法》第14條第1款之規(guī)定，對(duì)B煤礦作出如下處罰：（1）沒收非法所得100萬(wàn)元。對(duì)于外方先行回收投資的條件，依據(jù)《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第22條、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第45條的規(guī)定，包括如下幾個(gè)方面：①中外合作經(jīng)營(yíng)者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸中國(guó)合作者所有（這是前提條件）；②對(duì)于稅前回收投資的，必須向財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并由財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)依法審查批準(zhǔn)；③中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；④外國(guó)合作者提出先行回收投資的申請(qǐng)，并具體說(shuō)明先行回收投資的總額、期限和方式，經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)審查同意后，報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批；⑤外國(guó)合作者在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之后，才能先行回收投資。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無(wú)效。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)l0萬(wàn)元合同的限制，遂要求各合伙人做出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。同時(shí)，由于王某欠某漁場(chǎng)萬(wàn)元債務(wù)久欠不還，漁場(chǎng)也訴諸法院，要求王某償還債務(wù)。根據(jù)王某提供的合同專用章和其他文件，足以使張某相信王某有權(quán)以合伙企業(yè)名義訂立合同。因此，高某拒絕讓其他合伙人查閱賬簿的行為是違法的。同年4月，四人交清了全部出資，電子元件廠開始正式生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)。將破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配完畢后，法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。某市人民法院根據(jù)葡萄酒廠提供的債權(quán)清冊(cè)和評(píng)估作價(jià)組清理的債權(quán)債務(wù)明細(xì)表，采取了兩項(xiàng)措施：一是進(jìn)入破產(chǎn)程序后，動(dòng)員葡萄酒廠積極追債。葡萄酒廠以總廠名義保留，留有個(gè)別領(lǐng)導(dǎo)，承擔(dān)債務(wù)。因該酒店歌舞廳從事三陪被查處，市公安局于2001年2月26日對(duì)其做出處罰決定：罰款1萬(wàn)元，限7日內(nèi)繳納。1997年3月，工商銀行向N市中級(jí)人民法院提起對(duì)東風(fēng)廠追索債務(wù)的民事訴訟。經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的審理，法院作出裁定宣告江陰市宏偉機(jī)械有限責(zé)任公司破產(chǎn)，進(jìn)行清算活動(dòng)。經(jīng)核定，實(shí)際債權(quán)人23個(gè)，金額1300元，其中有抵押的債權(quán)額為97萬(wàn)元，普通債權(quán)額為1203萬(wàn)元。問題： （1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）的內(nèi)容，有何符不合法律規(guī)定之處，并說(shuō)明理由。請(qǐng)問：法院的處理是否妥當(dāng)，為什么？甲、乙國(guó)有企業(yè)與另外九家國(guó)有企業(yè)聯(lián)合組建設(shè)立A有限責(zé)任公司，1996年3月，A公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬(wàn)元，乙出資1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。該公司因投資期貨虧損1000萬(wàn)，公司股東以公司董事會(huì)決議違法并造成損失為由，向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求損害賠償。雖然經(jīng)多次催促未果，直到2003年5月，大慶寶嘉新房地產(chǎn)開發(fā)有限公司起訴王志杰，請(qǐng)求確認(rèn)王志杰不具有股東資格。經(jīng)過(guò)籌備，發(fā)現(xiàn)資金仍然不夠，劉甲于是動(dòng)員其妹劉乙支持他們2萬(wàn)元。李某死后，李某的兒子繼承了某飯館繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，但對(duì)某漁場(chǎng)甲乙丙氣死其父懷恨在心，決定找這三個(gè)人討個(gè)說(shuō)法。公司運(yùn)轉(zhuǎn)一年后，張民與林敏、林明兄弟因公司利潤(rùn)分配、公司決策等方面發(fā)生分歧，林敏林明兄弟利用控制股東的地位，做出決議，不分配公司利潤(rùn)，導(dǎo)致矛盾激化，張民想退出公司。他們?cè)诮拥教幜P決定書后，不禁傻了眼，政府不是鼓勵(lì)發(fā)展股份制企業(yè)？我們有執(zhí)照營(yíng)業(yè)，開個(gè)股份制公司犯什么法？請(qǐng)問：利用所學(xué)知識(shí)，分析工商局的決定是否合法，為什么？1至誠(chéng)科技開發(fā)股份有限公司的董事會(huì)，共有9名成員。公司成立后，因甲欠第三人丙20萬(wàn)元長(zhǎng)期不還，丙向人民法院起訴甲，要求歸還借款，請(qǐng)求法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在宏大建筑有限公司的20萬(wàn)元的股款。問題在于，自然人和法人是否可以組成合伙。但是事實(shí)上，合伙型聯(lián)營(yíng)與法人合伙尚存在一定的區(qū)別。法院在收到王某的檢查書后．將其釋放。隱名合伙的特征為：(1)隱名合伙人負(fù)有出資義務(wù)，并且隱名合伙人的出資僅以財(cái)產(chǎn)為限，而不得以勞務(wù)和信用出資；(2)隱名合伙人不參與合伙事業(yè)的經(jīng)營(yíng)，出名營(yíng)業(yè)人負(fù)經(jīng)營(yíng)合伙企業(yè)的義務(wù)；(3)隱名合伙人將作為出資的財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或者使用權(quán)轉(zhuǎn)移給出名合伙人；(4)隱名合伙人對(duì)合伙債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，出名營(yíng)業(yè)人以出資財(cái)產(chǎn)以及出資以外的其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。郭某遂要求郝某支付分紅款，郝某以郭某未參與合伙經(jīng)營(yíng)為由．否認(rèn)郭某為合伙人。（2） 吳某以好味企業(yè)的名義從甲企業(yè)購(gòu)物的行為是否有效？為什么？（3）吳某將好味企業(yè)的財(cái)產(chǎn)抵押給銀行的行為是否合法？請(qǐng)說(shuō)明理由。但是甲乙丙三人認(rèn)為李某想賴帳，沒有商量的余地，并且向李某供應(yīng)的鮮魚的價(jià)格也只按批發(fā)價(jià)，不能在折扣優(yōu)惠。同月，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。內(nèi)蒙古青山乳業(yè)股份有限公司與伊利實(shí)業(yè)有限公司一樣，同為大型國(guó)有乳業(yè)公司，1994年經(jīng)過(guò)改革組建為股份有限公司，生產(chǎn)效益一直不錯(cuò)，所以這次合并遭到了該公司的極力反對(duì)。從1994年起，該廠使陷入連年虧損的境地。2000年1月15日,甲出資5萬(wàn)元設(shè)立A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)(本題下稱“A企業(yè)“)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。李某提出用償債的1萬(wàn)元與其出資相抵是否合法？為什么？（2） 甲、乙、丙對(duì)李某的除名決定是否有合法的依據(jù)？李某的退伙是否已經(jīng)發(fā)生？為什么？如果李某對(duì)退伙的決議有異議應(yīng)該怎么辦？（3） 李某的兒子是否有權(quán)繼承某飯館？為什么？（4） 李某兒子對(duì)甲乙丙的起訴是否有合法根據(jù)？李某的兒子能否繼承其父在某漁場(chǎng)合伙人的身份？請(qǐng)說(shuō)明理由。兩年后，劉乙從側(cè)面了解到該合伙經(jīng)營(yíng)情況不景氣，就以結(jié)婚缺錢為由，要抽回她的2萬(wàn)元，劉甲不允。不過(guò)，實(shí)踐中的很多情況是合伙人僅提供出資(包括勞務(wù))并且參與盈余分配，但是不參與合伙經(jīng)營(yíng)。第二種情況則不符合隱名合伙人不得以勞務(wù)、信用出資的要求，因此也不屬于隱名合伙。此外，王某還認(rèn)為，四川某酒廠的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照上注明其為集體企業(yè)。可見，合伙型聯(lián)營(yíng)與法人合伙在責(zé)任形式上存在差異，因此二者并不能等同。最后。公司成立后，即將1000萬(wàn)元注冊(cè)資金返還，三股東口頭約定速將各自應(yīng)繳納出資額補(bǔ)齊。董事趙某堅(jiān)決反對(duì)。而且也沒有人來(lái)應(yīng)訴。在投資欄目中王某注明為個(gè)人財(cái)產(chǎn)；企業(yè)名稱為好味食品公司。劉甲得知后十分不滿，待劉乙催還剩下的8000元時(shí)，（有帳可查），劉乙的8000元應(yīng)用作還債，不予歸還。次年2月，他們收下了外省一企業(yè)2萬(wàn)元定金后，由于行情變化，未能及時(shí)交貨，被對(duì)方訴上法庭。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司唯一盈利的保健品車間分出去，另成立由獨(dú)立法人資格的保健品廠。股東會(huì)通過(guò)了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。企業(yè)尚存：流動(dòng)資金70萬(wàn)元；自有設(shè)備，折價(jià)120萬(wàn)元；租借的設(shè)備，計(jì)價(jià)18萬(wàn)元；廠房估價(jià)90萬(wàn)元，已經(jīng)抵押給一個(gè)債權(quán)人。；。甲公司所在市工商銀行也于2000年3月起訴甲公司但法院尚未判決。法院受理后決定由糖廠廠長(zhǎng)召集并主持債權(quán)人會(huì)議，該企業(yè)的最大債權(quán)人是捷訊公司。擁有職工919名，固定資產(chǎn)原值880萬(wàn)元，截止1992年末虧損1877萬(wàn)元，其上級(jí)主管部門某市工業(yè)局同意葡萄酒廠破產(chǎn)。分廠不破產(chǎn)，將損害債權(quán)人的利益。葡萄酒廠清算組請(qǐng)求法院通知債務(wù)人或財(cái)產(chǎn)持有人清償債務(wù)和交付財(cái)產(chǎn)的307件，金額475萬(wàn)元；按時(shí)清償債務(wù)或交付財(cái)產(chǎn)的5件，；申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行的134件，金額438萬(wàn)元；確無(wú)執(zhí)行能力的173件，金額31萬(wàn)元。2009年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請(qǐng)求人民法院指定清算人。其他三名合伙人要求高某說(shuō)明合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況并查看賬簿，被高某拒絕。本案中，鄧某負(fù)責(zé)人事管理，當(dāng)然享有人事任免決定權(quán)。1987年12月，年終結(jié)算，略有盈利，三人按協(xié)議進(jìn)行了分配，88年6月開始，三人發(fā)生了意見分歧。42008年1月，甲、乙、丙共同設(shè)立一合伙企業(yè)。故丙也應(yīng)當(dāng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬(wàn)元。（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)不合法。所以應(yīng)要求外方回收投資前提供相應(yīng)擔(dān)保。(2)公司的董事長(zhǎng)由甲委派，副董事長(zhǎng)由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會(huì)聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在本題中，丙的出資期限超過(guò)了2年。 在辦理時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的文件、證件有：《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》；組建單位的資格證明或股東、發(fā)起人的法人資格證明及自然人身份證明；《指定(委托)書》。52009年初，蘭州公民甲、乙、丙、丁四人策劃在蘭州市成立一家有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，在一切工作準(zhǔn)備就緒之后，四人商定應(yīng)該為公司取一個(gè)響亮而吉祥的名稱，以利于公司今后的發(fā)展，于是每個(gè)人為公司取了一個(gè)名稱，分別為“蘭州大地發(fā)展公司”、“蘭州廣廈房地產(chǎn)有限責(zé)任公司”、“蘭州999房地產(chǎn)有限公司”、“蘭州金星房地產(chǎn)股份有限責(zé)任公司”。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資?！景盖榉治觥緽煤礦開采、銷售煤炭行為屬于無(wú)照經(jīng)營(yíng)行為?！景盖榉治觥浚?）中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)外方可以先行回收投資。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。2008年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬(wàn)元的買賣合同。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。為此，該廠起訴于人民法院。但是，張某作為合伙企業(yè)外的第三人，并不了解合伙企業(yè)的內(nèi)部約定，不知道王某不是合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人。但是其他合伙人有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)翻閱賬簿。合伙企業(yè)所獲收益由四人平均分配。第一分配順序清償職工工資及勞保費(fèi)用117萬(wàn)元，約占