【正文】 都很低。而到股市上，別看發(fā)行價幾十元，爭搶者卻蜂擁而入。這種資源配置功能、價值發(fā)現(xiàn)功能，客觀上也起到造富作用，使得一批企業(yè)家成為億萬富翁，這種財(cái)富效應(yīng)可以激勵更多企業(yè)家進(jìn)行創(chuàng)業(yè)、開拓。他曾參與設(shè)計(jì)50余項(xiàng)專利，并發(fā)表15篇科研文章。只有更多的人愿意創(chuàng)業(yè)，愿意開拓，努力把企業(yè)做好，那么，中國的經(jīng)濟(jì)才能更好地發(fā)展，創(chuàng)業(yè)者才能從中獲得高回報(bào)。事實(shí)上，也有很多人錯過了在資本市場獲得高回報(bào)的機(jī)會，李冰冰最近就后悔股票買得少了，顯然是當(dāng)初她可以多買而沒有買，她自己表示對金融不敏感。而經(jīng)過近8年的股本轉(zhuǎn)增?！　∵@些實(shí)例，不知道其他人如何看?對我至少有如下啟示：　　第一：非凡的收獲來自非凡的觀念。也就是人們常說的金錢的特性：不增值便縮水!　　第二：非凡的收獲來自非凡的耐心。　　體壇股神——姚明　　據(jù)香港《大公報(bào)》和東方衛(wèi)視報(bào)道，新股合眾思壯在深交所中小板掛牌上市，這家因姚明持股而一舉聞名的科技公司甫一上市就受到資金熱烈追捧，開盤漲幅即超過100%，%，為今年以來上市新股首日漲幅的冠軍。共造就了21個億萬富翁，186個百萬和千萬富翁。4月17日，青雨影視在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官方網(wǎng)站發(fā)布公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報(bào)稿），計(jì)劃于近期登陸新三板市場。而這一時間點(diǎn)正值萬好萬家計(jì)劃全資收購青雨影視的前夕，后者原希望以此登陸A股市場。根據(jù)4月20日最新發(fā)布的股票發(fā)行認(rèn)購公告，35個外部投資者認(rèn)購對象中出現(xiàn)了20多家私募的身影，認(rèn)購金額共計(jì)4290萬元，認(rèn)購行情火爆！那么，楊麗萍本人到底持有多少股份？從云南文化最新披露的年報(bào)看，這一比例接近70%！目前，%的股權(quán)，%，%。2007年11月1日，巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)有限公司成功登陸美國紐約證券交易所，市值達(dá)到42億美元，成為在美國發(fā)行規(guī)模最大的中國民營企業(yè)，創(chuàng)企業(yè)上市速度最快的案例?？偸兄党^200億美元！最引人注目的是其獨(dú)特的內(nèi)部財(cái)富分配格局，上市后如以當(dāng)時發(fā)行價上限12港元計(jì)，！當(dāng)天有一千多位阿里人變成百萬富翁，創(chuàng)下國內(nèi)IT類上市公司最大規(guī)模的員工造富紀(jì)錄。在這之前有幾人知道李鋰？是股權(quán)讓他榮登內(nèi)地首富合眾思壯控股股東郭信平與姚明在2007年12月18日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，招股書顯示。段永平這幾年在美國做投資賺的錢比他在國內(nèi)做企業(yè)10年賺的還多。80后的首富，19歲的美國人馬克，做個faceook(臉譜)網(wǎng)站，到今天，他才25歲，有40億美金的身價，而他的公司還沒上市，引得雅虎、微軟、李嘉誠也要爭著跟他合作！戴爾、亞馬遜、雅虎、谷歌、百度、騰訊、阿里巴巴的老總們都不足40歲。很多人輸就輸在，對于新興事物第一看不見，第二看不起，第三看不懂，第四來不及。如認(rèn)購標(biāo)的公司為股份有限公司，投資價格指認(rèn)購標(biāo)的公司新發(fā)行股份1股所對應(yīng)的實(shí)際出資金額，也就是標(biāo)的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行價格；如認(rèn)購標(biāo)的公司為有限公司，則指認(rèn)購標(biāo)的公司新增發(fā)的1元注冊資本所對應(yīng)的實(shí)際出資額，也就是標(biāo)的公司本次增資價格。在股權(quán)投資中，投資方往往需要目標(biāo)公司及公司原股東對公司的經(jīng)營目標(biāo)經(jīng)營明確，主要包括兩項(xiàng)內(nèi)容，一是完成具體的利潤目標(biāo)，二是完成一定的事項(xiàng)，比如實(shí)現(xiàn)公司上市目標(biāo)。對賭是把雙刃劍，對公司原股東而言，在吸引投資的同時，也將承擔(dān)更大的壓力。財(cái)務(wù)總監(jiān)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的續(xù)聘或解聘。在投資協(xié)議中，投資方會原則上要求禁止關(guān)聯(lián)交易。對于擬在主板上市的公司而言，知識產(chǎn)權(quán)系公司的核心價值所在，因此投資方對此非常關(guān)注，一方面要求之前已取得知識產(chǎn)權(quán)確保歸屬于公司，另一方面要求日后取得知識產(chǎn)權(quán)歸屬于公司。設(shè)立有限合伙私募股權(quán)投資基金的10大要點(diǎn)　　當(dāng)一支基金要在市場上募資時，普通合伙人通常要準(zhǔn)備一份匯集基金結(jié)構(gòu)的條款清單。GP也可選擇采用非現(xiàn)金方式出資，主要方式包括：放棄部分管理費(fèi)用或收益分成以抵銷GP的出資額。之后，才能參與剩余部分的分成?；蛘咴谕顿Y期，為承諾資金的2%，投資期結(jié)束后(通常是45年)，到基金清盤，逐步降至承諾資金的1%。隨著基金的投資進(jìn)行逐步降低管理費(fèi)比例。收益鉤回或者質(zhì)押條款要求GP返還一部分已收取的收益分成，以防止后續(xù)投資項(xiàng)目表現(xiàn)不佳的情況下，GP獲得的總收益超過約定比例。在基金募資文件中確定最小和最大規(guī)模，能夠確保募資過程的靈活性。GP在給予LP聯(lián)合投資權(quán)利時，可以采取嚴(yán)格規(guī)定的方式，也可以采取靈活掌握的方式。因此，大部分的有限合伙人對基金的業(yè)務(wù)參與非常有限?？梢约s定，在合適的情況下，顧問委員會有權(quán)同意GP豁免投資限制。這個問題通?？梢砸驦P提供托管資金的方式解決，尤其是那些承諾投資額較小的LP。因此，LP通常要求與管理者變動或關(guān)鍵人離職相關(guān)聯(lián)的中止條款。募集后續(xù)基金的時間也通常需要談判，因?yàn)镚P希望能夠在當(dāng)前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望確保GP能把足夠多的時間和精力繼續(xù)用在當(dāng)前基金上。同一私募基金存在多個信息披露義務(wù)人時，應(yīng)在相關(guān)協(xié)議中約定信息披露相關(guān)事項(xiàng)和責(zé)任義務(wù)。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)至少包括以下事項(xiàng)：(1)信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)；(2)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；(3)信息披露管理部門、流程、渠道、應(yīng)急預(yù)案及責(zé)任；(4)未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對違反規(guī)定人員的處理措施。 基金合同中應(yīng)當(dāng)明確信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)。 (5)觸及基金止損線或預(yù)警線的；(6)管理費(fèi)率、托管費(fèi)率發(fā)生變化的；(7)基金收益分配事項(xiàng)發(fā)生變更的；(8)基金觸發(fā)巨額贖回的；(9)基金存續(xù)期變更或展期的；(10)基金發(fā)生清盤或清算的；(11)發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的；(12)基金管理人、實(shí)際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的；(13)涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；(14)基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項(xiàng)?；饦I(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)對私募基金管理人和私募基金信息嚴(yán)格保密。這是為你總結(jié)出的對賭協(xié)議中常見的18種條款。反之，也有中國永樂與摩根士丹利、鼎暉投資對賭，永樂最終輸?shù)艨刂茩?quán)，被國美收購。于是，越來越多投融資雙方對簿公堂的事件發(fā)生。18條，我們將逐條解析。我們了解到某家去年5月撤回上市申請的公司A，在2011年年初引入PE機(jī)構(gòu)簽訂協(xié)議時，大股東承諾2011年凈利潤不低于5500萬元，且2012年和2013年度凈利潤同比增長率均達(dá)到25%以上。最終，B公司2009年和2010年歸屬母公司股東凈利潤僅1680萬元、3600萬元。T2年度補(bǔ)償款金額=(投資方投資總額投資方T1年度已實(shí)際獲得的補(bǔ)償款金額)〔1公司T2年度實(shí)際凈利潤/公司T1年度實(shí)際凈利潤(1+公司承諾T2年度同比增長率)〕保底條款是有很大爭議的，如今理財(cái)產(chǎn)品明確不允許有保底條款，那作為PE、VC這樣的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)更不應(yīng)該出現(xiàn)保底條款。所以，設(shè)立偏高的業(yè)績補(bǔ)償是否合理?”上市時間　　關(guān)于“上市時間”的約定即賭的是被投公司在約定時間內(nèi)能否上市。方源資本合伙人趙辰寧認(rèn)為“上市時間”的約定不能算是對賭，對賭只要指的是估值。一般來說，對賭標(biāo)的不宜太細(xì)太過準(zhǔn)確，最好能有一定的彈性空間，否則公司會為達(dá)成業(yè)績做一些短視行為。上述A公司的對賭協(xié)議中就有此條，若公司發(fā)生不符合公司章程規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，大股東須按關(guān)聯(lián)交易額的10%向PE、VC賠償損失?！眰鶛?quán)和債務(wù)　　該條款指若公司未向投資方披露對外擔(dān)保、債務(wù)等，在實(shí)際發(fā)生賠付后，投資方有權(quán)要求公司或大股東賠償。除了創(chuàng)始人不能在公司外以其他任何方式從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)外，毛圣博還提醒另外兩種情況：一是投資方會要求創(chuàng)始人幾年不能離職，如果離職了，幾年內(nèi)不能做同業(yè)的事情，這是對中高管的限制。當(dāng)然也有可能是公司要被收購了，大家一起賣。但這里應(yīng)注意的是，在投資協(xié)議中的股權(quán)限制約定對于被限制方而言僅為合同義務(wù)，被限制方擅自轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后承擔(dān)的是違約責(zé)任，并不能避免被投公司股東變更的事實(shí)。反稀釋權(quán)　　該條款是指在投資方之后進(jìn)入的新投資者的等額投資所擁有的權(quán)益不得超過投資方，投資方的股權(quán)比例不會因?yàn)樾峦顿Y者進(jìn)入而降低。但這里需要注意的是，在簽訂涉及股權(quán)變動的條款時，應(yīng)審慎分析法律法規(guī)對股份變動的限制性規(guī)定。此外，A公司被并購，且并購前的公司股東直接或間接持有并購后公司的表決權(quán)合計(jì)少于50%。一票否決權(quán)投資方要求在公司股東會或董事會對特定決議事項(xiàng)享有一票否決權(quán)?；刭彸兄Z公司在約定期間若違反約定相關(guān)內(nèi)容，投資方要求公司回購股份?；刭徏s定要注意的有兩方面。投資機(jī)構(gòu)不僅有之前業(yè)績承諾的保底，還有回購機(jī)制，穩(wěn)賺不賠。除本金可以返還外，對出資方已經(jīng)取得或者約定取得的利息應(yīng)予收繳，對另一方則應(yīng)處以相當(dāng)于銀行利息的罰款。環(huán)球法律專題｜私募股權(quán)投資基金的內(nèi)控與信披要點(diǎn)簡析——私募投資基金專題系列研究之五20160620環(huán)球律師事務(wù)所（“環(huán)球”）的VC/PE業(yè)務(wù)部門不僅為眾多的國內(nèi)外一流VC/PE基金的各類投資項(xiàng)目提供全面的法律服務(wù)，為大量的境內(nèi)外企業(yè)獲得VC/PE基金的投資提供全面的法律服務(wù)*，同時還為眾多的基金管理人發(fā)起設(shè)立基金等提供全面的法律服務(wù)。私募股權(quán)投資基金的內(nèi)控與信披要點(diǎn)簡析作者：代廣穎｜應(yīng)青君單位：環(huán)球律師事務(wù)所一、內(nèi)部控制私募基金的募集制度主要體現(xiàn)在特定對象的確定、私募基金的推介、合格投資者的審查、基金合同的簽署等方面，主要受到《私募投資基金募集行為管理辦法》、《私募投資基金合同指引》等規(guī)定的約束。（二）私募基金運(yùn)營就私募基金而言，投資業(yè)務(wù)控制機(jī)制主要體現(xiàn)為投資決策委員會及管理人的下屬投資部門的建設(shè)。通常，私募基金的項(xiàng)目投資流程如下：在管理私募基金的過程中，管理人并非是孤身作戰(zhàn)，而通常會聘請第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)為私募基金提供專業(yè)服務(wù)，例如聘請托管銀行進(jìn)行資金托管、在進(jìn)行項(xiàng)目調(diào)查過程中聘請律師及會計(jì)師開展法律和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、聘用會計(jì)師事務(wù)所對管理人及私募基金進(jìn)行年度審計(jì)，盡可能地保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全，避免資金損失的風(fēng)險(xiǎn)。而在此基礎(chǔ)上，管理人作為從事特殊行業(yè)的企業(yè)，其自治管理又有獨(dú)特的地方。硬性的標(biāo)準(zhǔn)是具備至少2名擁有基金從業(yè)資格的高級管理人員（其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格）。關(guān)于內(nèi)部治理，筆者著重想要強(qiáng)調(diào)一下防范不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)。但是咨詢委員會并非是必設(shè)機(jī)構(gòu)，其設(shè)立與否由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商確定。資產(chǎn)分離主要是指私募基金財(cái)產(chǎn)與管理人固有財(cái)產(chǎn)之間、不同私募基金財(cái)產(chǎn)之間、私募基金財(cái)產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)之間要實(shí)行獨(dú)立運(yùn)作，分別核算。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)法律法規(guī)的不時發(fā)展與變化，管理人及時更新或改進(jìn)其內(nèi)控制度。就管理人而言，平臺披露的信息包括但不限于：（1）私募基金的基本信息，包括基金名稱、簡稱、成立日期、基金類型、組織形式、注冊地址、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額等；（2）基金主體資格證明；（3）基金招募說明書（如有）；（4）基金風(fēng)險(xiǎn)揭示書；（5）投資者承諾函；（6）基金募集規(guī)模證明（包括托管人開具的資金到賬證明、會計(jì)師事務(wù)所開具的驗(yàn)資證明、銀行回單（并加蓋銀行公章）、工商登記調(diào)檔材料等第三方出具的證明）；（7）基金合同；（8）投資者明細(xì)（包括姓名／機(jī)構(gòu)名稱、證件號碼、實(shí)際投資額等）（9）委托管理協(xié)議；（10）基金募集期間的信息披露主要包括向投資者披露擬設(shè)立的基金的基本信息、基金管理人的基本信息、基金的投資信息（投資目標(biāo)、投資策略、投資方向等）、基金的募集期限、基金合同的主要條款、管理人最近三年的誠信情況等信息。三、小結(jié)點(diǎn)這里訂閱→ ——【上海劉海勇律師】薦讀第一部分 股權(quán)投資的一般流程股權(quán)投資的流程，一般包括項(xiàng)目初審、簽署投資意向書、盡職調(diào)查、簽署正式投資協(xié)議等環(huán)節(jié)。達(dá)成一致后，雙方將會簽署投資意向書(Term Sheet)。投資人會對標(biāo)的企業(yè)一切與投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料審閱、論證分析等，盡職調(diào)查按專業(yè)領(lǐng)域可分為財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查，再結(jié)合行業(yè)研究與業(yè)務(wù)分析，構(gòu)成完整的投資前準(zhǔn)備工作。投資協(xié)議一般不會變更投資意向書中已簽署的商業(yè)條款，主要對法律條款進(jìn)行了更詳細(xì)、更有針對性的約定，是約束投交易雙方的核心法律文件之一。合法存續(xù)核查擬投企業(yè)目前是否合法存續(xù)，是否存在營業(yè)執(zhí)照被吊銷、經(jīng)營期限屆滿等《公司法》和公司章程規(guī)定的需要解散和清算的情形，核查是否存在影響持續(xù)經(jīng)營的情形。實(shí)際控制人須追溯至最終出資主體，包括自然人、國有（集體）資產(chǎn)管理主體。改制情況核查改制（如有）時業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等重組情況，核查改制情況是否符合法律法規(guī)，核查改制是否按照相關(guān)主管部門同意改制的批準(zhǔn)文件（如有）、改制方案及相關(guān)協(xié)議履行完畢，改制對價是否支付完畢，主要債權(quán)人合法權(quán)益是否受到侵害，改制是否符合證券監(jiān)管、國有（集體）資產(chǎn)管理、外商投資管理、稅收管理、勞動保障等相關(guān)規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛。業(yè)務(wù)變動情況了解業(yè)務(wù)變動情況，調(diào)查實(shí)際經(jīng)營范圍是否存在重大調(diào)整，調(diào)查主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化及變化的原因，涉及許可證照變更的是否已履行了相應(yīng)的批準(zhǔn)、許可、備案手續(xù)，業(yè)務(wù)變動所涉及的重大協(xié)議是否合法有效，調(diào)查該等變動是否會影響持續(xù)經(jīng)營能力。四、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一）關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》，確認(rèn)擬投企業(yè)的關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系。五、主要資產(chǎn)（一）各類資產(chǎn)情況房產(chǎn)了解房產(chǎn)的范圍、取得方式、用途及實(shí)際使用情況、使用期限、是否存在抵押等他項(xiàng)權(quán)利等，核查房屋及建筑物是否均已辦理產(chǎn)權(quán)證明，核查已有產(chǎn)權(quán)證明的房屋建筑物和房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)是否在擬投企業(yè)名下、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)性質(zhì)，核查是否存在房產(chǎn)所有權(quán)人與其占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)人為不同主體的情形，確認(rèn)擬投企業(yè)占用的房屋建筑物是否存在重大權(quán)屬糾紛。對于處于申請階段的專利，確認(rèn)取得專利證書是否存在法律障礙。對外投資核查擬投企業(yè)是否存在購買金融產(chǎn)品、委托理財(cái)行為，如有，該等行為是否存在糾紛或潛在法律糾紛、投資損失風(fēng)險(xiǎn)。如有，核查境外資產(chǎn)是否符合當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，是否取得合法有效的權(quán)屬證明，是否存在糾紛或潛在法律糾紛。如有，核查重大資產(chǎn)收購或出售行為是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否已履行必要的法律程序，核查相關(guān)產(chǎn)權(quán)變更登記或資產(chǎn)交割手續(xù)是否辦理完