【正文】 以收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。公司依照前條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支付；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股 東第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第三十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；（二）依其所認(rèn)購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金；（三）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二節(jié) 股東大會第三十五條 股東大會是公司權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十三） 審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第三十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第四十一條 股東大會只對通知中列明的事項作出決議。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示法人股東依法出具的書面委托書。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。第四十七條 監(jiān)事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。監(jiān)事會或股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。第五十一條 股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明。第五十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。第五十六條 除前條規(guī)定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。第五十九條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。第六十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)表決事項的表決結(jié)果制作成股東大會決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。第六十六條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生或更換，但職工代表出任的董事，應(yīng)當(dāng)由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生或更換。第六十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司利益。第六十九條 董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第七十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。第七十四條 董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。第七十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時； （二）三分之一以上的董事提議時；（三）監(jiān)事會提議時。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。該董事會決議由出席會議的董事簽名。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。第九十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。第六章 總經(jīng)理第九十四條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。第九十七條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百零一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第一百零三條 股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生或更換，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生或更換。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百零六條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成。第一百零八條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。第一百一十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和期限，并由委托人簽名或蓋章。第一百一十四條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項的表決結(jié)果制作成監(jiān)事會決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。第一百一十七條 公司年度財務(wù)報告包括下列內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）利潤表；（三）利潤分配表；（四）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五）會計報表附注。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立帳戶存儲。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。第一百二十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第九章 通知和公告第一節(jié) 通知第一百二十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。第一百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達(dá)日期。第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第一百三十三條 公司可以依法進行合并或者分立。公司應(yīng)當(dāng)自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。第一百三十九條 清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權(quán)立即停止。第一百四十二條 清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人申報的債權(quán)進行登記。第一百四十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第一百四十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。不涉及登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)將修改后的章程報送公司登記機關(guān)備案。第一百五十三條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減。申請人決定不設(shè)置上述職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有