【正文】 體制。第二十條 本行將根據(jù)分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營規(guī)模，撥付適當(dāng)?shù)臓I運(yùn)資金額。第二十三條 本行采取發(fā)起設(shè)立的方式。第二十六條 本行發(fā)起人股東基本情況：序號發(fā)起人的姓名或名稱出資金額（萬元）認(rèn)購股份數(shù)出資方式出資時(shí)間1現(xiàn)金2現(xiàn)金3現(xiàn)金4現(xiàn)金合計(jì)第二十七條 本行股本結(jié)構(gòu)為：普通股【 】股，內(nèi)資股股東持有【 】股，境外股東持有【 】股。第三十條 本行發(fā)行的股權(quán)證書，須加蓋本行公章，并經(jīng)董事長簽署后方為有效。前述規(guī)定不包括本行為職工持股計(jì)劃提供款項(xiàng)，但該項(xiàng)資助不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致本行的凈資產(chǎn)減少。本行需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單?！」蓶|依據(jù)前款第（四）項(xiàng)要求本行收購其股份的，股份回購價(jià)格不得高于本行上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)價(jià)值。受讓人應(yīng)具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向村鎮(zhèn)銀行投資入股的主體資格。董事、監(jiān)事、行長以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向本行申報(bào)其所持有的本行股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押其所持有的本行的股份。第三十五條 本行應(yīng)及時(shí)了解并披露本行股份變動(dòng)的情況以及其他可能引起股份變動(dòng)的重要事項(xiàng)，并將發(fā)起人股份變動(dòng)情況及時(shí)報(bào)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會備案。第三十七條 股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)。股東對法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的本行重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法向人民法院提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)的借款在計(jì)算比率時(shí)應(yīng)與該股東在本行的借款合并計(jì)算；（九）股東在本行的借款逾期未還的期間內(nèi)，其表決權(quán)應(yīng)受到限制，本行應(yīng)將前述情形在股東大會會議記錄中載明；（十）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第四十三條 股東需以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)于事前向本行董事會作出書面報(bào)告；且應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，再次向本行作出書面報(bào)告。本行不得為本行股東及其關(guān)聯(lián)單位擔(dān)保，但股東及其關(guān)聯(lián)單位以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。第四十七條 控股股東對本行及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免本行的高級管理人員。本行的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。本行的行長、副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。本行業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東。當(dāng)本行控股股東增持、減持或質(zhì)押本行股份，或本行控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定事先取得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)；且在相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，本行及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。董事和行長、副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的績效評價(jià)由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織。本行在上述期限內(nèi)因特殊情況不能召開年度股東大會而需延期召開的，應(yīng)當(dāng)于期限屆滿十五日以前報(bào)告中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會，說明延期召開會議的事由。第五十五條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。第五十八條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。法人股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。委托人為法人的，由其法定代表人或由其董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代理人出席本行的股東會議。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名 （或單位名稱）等事項(xiàng)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。第六十七條 對于監(jiān)事會或提議股東自行召集的股東大會會議，由監(jiān)事會或提議股東主持；監(jiān)事會或提議股東應(yīng)當(dāng)聘請律師，按照本章程規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由本行或提議股東承擔(dān)；會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定；董事、監(jiān)事可以列席會議，董事會秘書必須出席會議，切實(shí)履行職責(zé)。單獨(dú)或合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東，有權(quán)向股東大會提出質(zhì)詢案，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)按照股東的要求指派董事會、監(jiān)事會或高級管理層相關(guān)成員出席股東大會接受質(zhì)詢。董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。第四節(jié) 股東大會決議第七十三條 股東 （包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第七十五條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四）本行年度預(yù)算方案、決算方案；（五）本行年度報(bào)告；（六）董事會關(guān)于本行執(zhí)行中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管意見整改情況的報(bào)告；（七）董事會關(guān)于對董事的評價(jià)及獨(dú)立董事的相互評價(jià)結(jié)果的報(bào)告；（八）監(jiān)事會關(guān)于對監(jiān)事的評價(jià)及外部監(jiān)事的相互評價(jià)結(jié)果的報(bào)告；（九）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供董事候選人、監(jiān)事候選人的簡歷和其他基本情況等詳盡資料。股東大會在董事、監(jiān)事選舉時(shí)采用累積投票制度。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。在對有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東發(fā)出的書面通知中，應(yīng)特別注明該股東依本章程在對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)須進(jìn)行回避，不得對所審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)參與表決，其所代表的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。本行應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。本行的資產(chǎn)屬于本行所有。第八十六條 股東大會應(yīng)有會議記錄。第八十八條 股東大會會議記錄、決議等由出席會議的董事和記錄員簽名，與出資股東的簽名冊和代理出席的委托書、律師見證意見書等作為本行檔案由董事會秘書永久保存。第九十一條 董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必須的知識和素質(zhì)，并符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的條件。董事會薪酬及提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會審議。（三）股東大會對每一個(gè)董事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。董事任期屆滿，可連選連任。第九十五條 董事應(yīng)當(dāng)本著本行和全體股東的最大利益，根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)本行利益。第九十七條 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在表決有關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的決議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予回避，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。如果本行董事在本行首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明本行日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系或可能有利害關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第一百零二條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第一百零六條 本行不得以任何形式為董事納稅。第二節(jié) 獨(dú)立董事（選擇適用）第一百零九條 本行設(shè)獨(dú)立董事【 】人，獨(dú)立董事應(yīng)由具備并符合下列條件之人士擔(dān)任。第一百一十一條 除擔(dān)任董事職務(wù)外，獨(dú)立董事不得在本行擔(dān)任其他職務(wù)，或從事董事職責(zé)范圍以外的其他工作。第一百一十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受本行主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與本行存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事不得同時(shí)兼任二家或二家以上商業(yè)銀行的董事或獨(dú)立董事。同一股東只能提出一名獨(dú)立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨(dú)立董事又提名外部監(jiān)事。（三）獨(dú)立董事每屆任期與本行其他董事任期相同，任期屆滿，經(jīng)股東大會選舉可以繼續(xù)擔(dān)任董事，但不得再擔(dān)任獨(dú)立董事。獨(dú)立董事在前述提案提交股東大會以前可向董事會或監(jiān)事會進(jìn)行陳述和辯解，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)于獨(dú)立董事提出請求之日起三日內(nèi)召集臨時(shí)會議聽取、審議獨(dú)立董事的陳述和辯解。股東大會應(yīng)當(dāng)依法在聽取并審議獨(dú)立董事的陳述意見及有關(guān)提案后進(jìn)行表決。獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成本行獨(dú)立董事低于中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事、外部監(jiān)事制度指引》及本章程規(guī)定的人數(shù)或要求的比例時(shí)，本行應(yīng)按規(guī)定盡快召開股東大會選舉并補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)及比例。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，并應(yīng)當(dāng)向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，前述文件應(yīng)對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起本行股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，本行應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，本行必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，本行有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。（六）本行可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。第一百二十八條 本行向獨(dú)立董事提供的資料，本行及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5 年，本章程規(guī)定須作為本行檔案的董事會文件的保存時(shí)間適用本章程相關(guān)規(guī)定。第一百三十一條 董事會由【 】名董事組成，其中設(shè)董事長一人，副董事長二人，且應(yīng)包括不少于三分之一的獨(dú)立董事、不少于四分之一且不超過三分之一的高級管理層成員。第一百三十五條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的高效運(yùn)作和科學(xué)決策。（七）薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是： （1）研究董事與高級管理層考核的標(biāo)準(zhǔn)及指標(biāo)體系，進(jìn)行考核并提出建議； （2）研究和審查董事、監(jiān)事、行長、其他高級管理人員的薪酬政策與方案并提出建議，并監(jiān)督方案的實(shí)施。各專門委員會由三名以上董事組成，同一董事可以同時(shí)在若干個(gè)委員會任職。專門委員會應(yīng)當(dāng)制定年度工作計(jì)劃，定期召開會議討論職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，并向董事會報(bào)告其職責(zé)履行情況。第一百四十條 關(guān)聯(lián)交易總額占本行最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額的5％以上的關(guān)聯(lián)交易，由董事會做出決議，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施，任何與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會上應(yīng)當(dāng)放棄對該議案的投票權(quán)。董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負(fù)責(zé)人兼任。第一百四十五條 董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事出席會議，并通知全體監(jiān)事列席會議。如有本章程 第一百四十六條 第 （二）、 （三）、 （四）、 （五）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或一名董事代其召集臨時(shí)董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百五十條 董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第一百五十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第一百五十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決。董事會會議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。第一百五十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 （表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第四節(jié) 董事會秘書第一百五十七條 董事會設(shè)董事會秘書。本章程規(guī)定不得擔(dān)任本行董事的情形適用于董事會秘書。第一百六十一條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事會及高級管理層應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。董事可受聘兼任行長、副行長或其他高級管理人員，但兼任行長、副行長或其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過本行董事總數(shù)的三分之一。第一百六十七條 行長對董事會負(fù)責(zé)，有權(quán)依照法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程及董事會授權(quán)，組織開展本行的經(jīng)營管理活動(dòng)，并行使下列職權(quán)：（一）主持本行的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作；（二）代表高級管理層向董事會提交經(jīng)營計(jì)劃及投資方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實(shí)施董事會決議、本行年度計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂本行的基本管理制度；（五）制訂本行的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或解聘本行副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員；（八）授權(quán)高級管理層成員、內(nèi)部各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事經(jīng)營活動(dòng)；（九）擬定本行職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定本行職工的聘用和解聘；（十）提議召開董事會臨時(shí)會議；（十一）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時(shí)，采取緊急措施，并立即向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和董事會、監(jiān)事會報(bào)告；（十二）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百七十條 行長擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）本行職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。1