【正文】 上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；（十）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件；（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。發(fā)行人應(yīng)當在債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定。債券受托管理人應(yīng)當勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益。第五十二條　非公開發(fā)行公司債券的，債券受托管理人應(yīng)當按照債券受托管理協(xié)議的約定履行職責(zé)。債券持有人會議規(guī)則應(yīng)當公平、合理。在債券受托管理人應(yīng)當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。第五十七條　發(fā)行人應(yīng)當在債券募集說明書中約定構(gòu)成債券違約的情形、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。第六十一條　承銷機構(gòu)承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的公司債券的，中國證監(jiān)會可以采取十二至三十六個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件等監(jiān)管措施；對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施。第六十五條　非公開發(fā)行公司債券，發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定處理，對發(fā)行人、其他信息披露義務(wù)人及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。公開發(fā)行公司債券的結(jié)算業(yè)務(wù)及非公開發(fā)行公司債券的登記結(jié)算業(yè)務(wù)，應(yīng)當由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)辦理。境外注冊公司在中國證監(jiān)會監(jiān)管的債券交易場所的債券發(fā)行、交易或轉(zhuǎn)讓，參照適用本辦法?！蹲C券公司債券管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第15號）、《關(guān)于修訂〈證券公司債券管理暫行辦法〉的決定》（證監(jiān)會令第25號）、《關(guān)于發(fā)布〈證券公司債券管理暫行辦法〉五個配套文件的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]106號）、《公司債券發(fā)行試點辦法》（證監(jiān)會令第49號）、《關(guān)于實施〈公司債券發(fā)行試點辦法〉有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2007]112號）、《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行債券有關(guān)事項的公告》（證監(jiān)會公告[2011]29號）同時廢止。第四條 公司在編制和披露財務(wù)報告時應(yīng)遵循重要性原則，并根據(jù)實際情況從性質(zhì)和金額兩方面判斷重要性。第二章 財務(wù)報表第七條 公司應(yīng)根據(jù)實際發(fā)生的交易和事項，按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定進行確認和計量，在此基礎(chǔ)上編制財務(wù)報表。第十條 財務(wù)報表中會計數(shù)據(jù)的排列應(yīng)自左至右，最左側(cè)為最近一期數(shù)據(jù)。除特別提及母公司財務(wù)報表附注披露事項外，均為合并財務(wù)報表附注披露的事項。第十五條 公司應(yīng)評價自報告期末起至少12 個月的持續(xù)經(jīng)營能力。（一）遵循企業(yè)會計準則的聲明。（四）記賬本位幣。（八）編制現(xiàn)金流量表時現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的確定標準。（十二）存貨類別，發(fā)出存貨的計價方法，確定不同類別存貨可變現(xiàn)凈值的依據(jù)存貨的盤存制度以及低值易耗品和包裝物的攤銷方法。采用成本模式的，披露各類投資性房地產(chǎn)的折舊或攤銷方法；采用公允價值模式的，披露選擇公允價值計量的依據(jù)。（十八）借款費用資本化的確認原則、資本化期間、暫停資本化期間、借款費用資本化率以及資本化金額的計算方法。（二十）各類油氣資產(chǎn)相關(guān)支出的資本化標準，各類油氣資產(chǎn)的折耗或攤銷方法，采礦許可證等執(zhí)照費用的會計處理方法以及油氣儲量估計的判斷依據(jù)等。（二十二）長期股權(quán)投資、采用成本模式計量的投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)、在建工程、采用成本模式計量的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、油氣資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、商譽等長期資產(chǎn)的減值測試方法及會計處理方法。（二十六）股份支付計劃的會計處理方法，包括修改或終止股份支付計劃的相關(guān)會計處理。按完工百分比法確認提供勞務(wù)收入和建造合同收入的，應(yīng)披露確定完工進度的依據(jù)和方法。（三十二）其他重要的會計政策和會計估計，包括但不限于：終止經(jīng)營的確認標準、會計處理方法，采用套期會計的依據(jù)、會計處理方法，與回購公司股份相關(guān)的會計處理方法，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的會計處理方法等。第十八條 公司應(yīng)披露重要的稅收優(yōu)惠政策及依據(jù)。（二）分類列示以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)期初余額、期末余額。區(qū)分終止確認和未終止確認列示已背書或貼現(xiàn)但在資產(chǎn)負債表日尚未到期的應(yīng)收票據(jù)金額。按信用風(fēng)險特征組合計提壞賬準備的應(yīng)收款項，應(yīng)區(qū)分不同組合方式披露確定該組合的依據(jù)、該組合中各類應(yīng)收款項期末余額、壞賬準備期末余額，以及壞賬準備的計提比例；2. 本期計提、收回或轉(zhuǎn)回的壞賬準備金額。按欠款方歸集的期末余額前五名的其他應(yīng)收款，應(yīng)分別披露欠款方名稱、期末余額及占其他應(yīng)收款期末余額合計數(shù)的比例、款項的性質(zhì)、對應(yīng)的賬齡、壞賬準備期末余額；6. 因金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移而終止確認的應(yīng)收款項，應(yīng)列示金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的方式、終止確認的應(yīng)收款項金額，及與終止確認相關(guān)的利得或損失；7. 轉(zhuǎn)移應(yīng)收款項且繼續(xù)涉入的，應(yīng)披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式、分項列示繼續(xù)涉入形成的資產(chǎn)、負債的金額。（七）分類列示應(yīng)收利息期初余額、期末余額。（九）按存貨類別列示存貨期初余額、期末余額，以及對應(yīng)的跌價準備的期初余額、期末余額及本期計提、轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷金額。（十）披露劃分為持有待售的資產(chǎn)的原因。按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，披露可供出售金融資產(chǎn)的減值信息。本期存在重分類的，應(yīng)披露重分類的原因和具體情況。（十四）按被投資單位披露長期股權(quán)投資的期初余額、本期增減變動情況、期末余額、減值情況。（十六）分類列示固定資產(chǎn)的賬面原值、累計折舊、減值準備累計金額以及賬面價值的期初余額、期末余額和本期增減變動情況。（十七）分項列示在建工程賬面余額、減值準備累計金額以及賬面價值的期初余額、期末余額。分項列示本期計提的在建工程減值準備金額及計提原因。（二十）分類列示油氣資產(chǎn)的賬面原值、累計折舊、減值準備累計金額以及賬面價值的期初余額、期末余額和本期增減變動情況。（二十二）分項披露開發(fā)支出期初余額、期末余額和本期增減變動情況，并披露資本化開始時點、資本化的具體依據(jù)、截至期末的研發(fā)進度等。（二十五）按暫時性差異的類別列示未經(jīng)抵銷的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債期初余額、期末余額，以及相應(yīng)的暫時性差異金額。匯總披露逾期借款（包括從長期借款轉(zhuǎn)入的）的期末余額。（四）分類列示應(yīng)付票據(jù)期初余額、期末余額，以及到期未付的應(yīng)付票據(jù)期末余額的匯總金額。預(yù)收款項期末余額中含有建造合同形成的已結(jié)算未完工項目的，應(yīng)匯總披露累計已發(fā)生成本、累計已確認毛利、預(yù)計損失、已辦理結(jié)算的金額。對于重要的逾期未付利息，應(yīng)露逾期金額及原因。（十一）按借款條件分類列示長期借款期初余額、期末余額及利率區(qū)間。公司發(fā)行其他金融工具并劃分為金融負債的，應(yīng)分項披露其基本情況、期初余額、期末余額和本期增減變動情況，以及劃分至金融負債的依據(jù)。存在設(shè)定受益計劃的，公司應(yīng)說明設(shè)定受益計劃的內(nèi)容及相關(guān)風(fēng)險，在財務(wù)報表中確認的期初余額、期末余額及本期各類增減變動金額，設(shè)定受益計劃對公司未來現(xiàn)金流量的金額、時間和不確定性的影響，以及義務(wù)現(xiàn)值所依賴的重要精算假設(shè)和有關(guān)敏感性分析的結(jié)果。（十七）分類列示遞延收益期初余額、期末余額和本期增減變動情況，以及形成遞延收益的原因。（四）存在庫存股的，應(yīng)列示期初余額、期末余額、本期增減變動情況和變動原因。（八）列示未分配利潤期初余額、期末余額和本期各類增減變動金額。（三）按主營業(yè)務(wù)稅金及附加項目列示各項營業(yè)稅金及附加本期發(fā)生額、上期發(fā)生額。（七）分項列示營業(yè)外收入和營業(yè)外支出本期發(fā)生額、上期發(fā)生額。（二）將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的信息，本期支付或收到的取得或處置子公司的現(xiàn)金凈額，本期及上期現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的構(gòu)成情況。記賬本位幣發(fā)生變化的還應(yīng)披露原因及其會計處理。（二）購買日的確定依據(jù)。被購買方未達到業(yè)績承諾的，應(yīng)說明該事項對相關(guān)商譽減值測試的影響。（八）購買日或合并當期期末無法合理確定合并對價或被購買方可辨認資產(chǎn)、負債公允價值的，應(yīng)披露該事實和原因、按照暫估價值入賬的項目，以及本期對以前期間企業(yè)合并相關(guān)項目暫估價值進行的調(diào)整和相關(guān)會計處理。（三）合并日的確定依據(jù)。（七）被合并方的資產(chǎn)、負債在比較期間期末及合并日的賬面價值，以及承擔(dān)的被合并方或有負債的情況。第七節(jié) 在其他主體中的權(quán)益第三十一條 公司應(yīng)披露企業(yè)集團的構(gòu)成，包括子公司的名稱、主要經(jīng)營地及注冊地、業(yè)務(wù)性質(zhì)、公司的持股比例、取得方式。對于納入合并范圍的重要的結(jié)構(gòu)化主體，應(yīng)披露控制的相關(guān)判斷和依據(jù)。（三）子公司（劃分為持有待售的除外）的重要財務(wù)信息。第三十六條 對于重要的合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)，公司應(yīng)披露以下信息：（一）合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營地及注冊地、業(yè)務(wù)性質(zhì)、公司的持股比例。（四）本期從合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)收到的股利。第三十七條 對于不重要的合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)，公司應(yīng)區(qū)分合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，披露匯總財務(wù)信息。第四十一條 對于重要的共同經(jīng)營，公司應(yīng)披露共同經(jīng)營的名稱、主要經(jīng)營地及注冊地、業(yè)務(wù)性質(zhì)、公司的持股比例或享有的份額。公司發(fā)起設(shè)立未納入合并財務(wù)報表范圍的結(jié)構(gòu)化主體，且資產(chǎn)負債表日在該結(jié)構(gòu)化主體中沒有權(quán)益的，公司應(yīng)披露相關(guān)原因，以及當期從結(jié)構(gòu)化主體獲得的收益及收益類型、當期轉(zhuǎn)移至結(jié)構(gòu)化主體的所有資產(chǎn)在轉(zhuǎn)移時的賬面價值。第九節(jié)公允價值的披露第四十四條 公司應(yīng)按持續(xù)和非持續(xù)的公允價值計量，分項披露期末公允價值金額和公允價值計量的層次。改變不可觀察參數(shù)可能導(dǎo)致公允價值顯著變化的，公司應(yīng)分項披露相關(guān)的敏感性分析。對于第二層次和第三層次的公允價值，披露使用的估值技術(shù)和輸入值的信息。披露應(yīng)收、應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項情況，以及未結(jié)算應(yīng)收項目的壞賬準備計提情況。公司還應(yīng)披露以權(quán)益結(jié)算的股份支付計入資本公積的累計金額。第五十七條 公司對股份支付進行修改的，應(yīng)披露修改原因、內(nèi)容及其財務(wù)影響。第十三節(jié) 資產(chǎn)負債表日后事項第六十條 公司應(yīng)披露資產(chǎn)負債表日后存在的股票和債券的發(fā)行、重要的對外投資、重要的債務(wù)重組、自然災(zāi)害導(dǎo)致的資產(chǎn)損失以及外匯匯率發(fā)生重要變動等非調(diào)整事項，分析其對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。第十四節(jié) 其他重要事項第六十三條 本期發(fā)現(xiàn)的前期會計差錯，采用追溯重述法處理的，公司應(yīng)披露前期會計差錯內(nèi)容、處理程序、受影響的各比較期間報表項目名稱、累積影響數(shù)。公司本期發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換的，應(yīng)披露換入資產(chǎn)的類別、成本確定方式和公允價值，換出資產(chǎn)的類別、賬面價值和公允價值，以及非貨幣性資產(chǎn)交換確認的損益。公司無報告分部的，應(yīng)說明原因。第四章 補充資料第七十一條 公司應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，披露非經(jīng)常性損益相關(guān)信息。2010 年1 月11 日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15 號——財務(wù)報告的一般規(guī)定（2010 年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2010〕1 號）同時廢止。第三條 本準則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。第四條 募集說明書的編制應(yīng)遵循以下要求：（一）使用通俗易懂的事實性描述語言，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句，并盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發(fā)行人及本期債券的情況；（二）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實依據(jù)應(yīng)充分、客觀；（三）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（四）發(fā)行人可編制募集說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準。第六條 特殊行業(yè)的發(fā)行人編制募集說明書，還應(yīng)遵循中國證監(jiān)會關(guān)于該行業(yè)的信息披露特別規(guī)定。 第二章 募集說明書第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第八條 募集說明書文本封面及書脊應(yīng)標有“XXX公司公開發(fā)行公司債券募集說明書（面向公眾投資者／面向合格投資者）”字樣，封面還應(yīng)載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所、募集說明書的簽署日期。投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定。釋義應(yīng)在目錄次頁排印。第十四條 發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系。有關(guān)風(fēng)險因素對本期債券的償付有嚴重不利影響的，應(yīng)做“重大事項提示”。本期債券因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。本期債券有關(guān)約定潛在的風(fēng)險，如專項償債賬戶及其他償債保障措施可能存在的風(fēng)險、提前償付安排可能對投資人利益的影響等。發(fā)行人因資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)和其他財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理而形成的財務(wù)風(fēng)險，對外擔(dān)保等導(dǎo)致發(fā)行人整體變現(xiàn)能力差等風(fēng)險。發(fā)行人組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易，在債券存續(xù)期內(nèi)可能進行重大資產(chǎn)重組或重要股東可能變更導(dǎo)致公司管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風(fēng)險。 第四節(jié) 發(fā)行人及本期債券的資信狀況第十九條 發(fā)行人應(yīng)披露所聘請的資信評級機構(gòu)及其對本期債券的信用評級情況。 第五節(jié) 增信機制、償債計劃及其他保障措施第二十二條 提供保證擔(dān)保的，如保證人為法人或其他組織，應(yīng)披露保證人的基本情況，包括但不限于下列事項：（一）基本情況簡介，包括保證人名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊資本、所從事的主要業(yè)務(wù)等；（二）最近一年的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務(wù)指標（并注明相關(guān)財務(wù)報告是否經(jīng)審計）；（三）資信狀況；（四）累計對外擔(dān)保的余額；（五）累計擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)額的比例；（六）償債能力分析