(最新)國有企業(yè)(合資)有限責(zé)任公司章程范本-預(yù)覽頁
【正文】 受讓、借款、貸款、擔(dān)保、設(shè)立經(jīng)營性機(jī)構(gòu)、從事證券、期貨等高風(fēng)險投資等事項； （三）決定公司單筆金額人民幣 300 萬元以上（含本數(shù)）或者年累計金額人民幣 1000 萬元以上（含本數(shù)）的對外投資事項； （四）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （五）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （六）審議批準(zhǔn) 監(jiān)事會的報告； （七）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （八）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （十）對發(fā)行公司債券作出決議； （十一）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十二）修改公司章程； （十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。代表十分之一以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東，三分之一以上（含本數(shù)）的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東通過。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！? 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第三十三條 股東有權(quán)委托股東代理人出席股東會，該股東代理人按照股東的委托，在股東會上行使該股東的權(quán)利。 第六章 董事會 第三十五條 公司設(shè)董事會，由【具體數(shù)量】名董事組成，包含非由職工代表擔(dān)任的董事【具體數(shù)量】名，由職工代表擔(dān)任的董事【具體數(shù)量】名。董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。 13 第三十六條 董事每屆任期三年。 第三十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事召集和主持。召開臨時會議，公司應(yīng)于會議召開五日前書面通知全體董事。 第三十九條 董事會會議應(yīng)由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事出席方可舉行。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席董事會。在就該事項計算董事人數(shù)時，該董事不予計入。董事會會議記錄作為公司檔案由公司保存。 第四十四條 董事會根據(jù)需要可以設(shè)立有關(guān)專門委員會，其人員組 成及議事規(guī)則由董事會另行議定。 公司設(shè)【其他高級管理人員】【具體數(shù)量】名，由神華集團(tuán)有限責(zé)任公司 /【其他股東名稱】推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會聘任。公司總經(jīng)理為非董事會成員的，總經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議，但沒有表決權(quán)。 18 注釋：監(jiān)事會成員不得少于三人，其中由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事的比例不得低于三分之一。 公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)【和其他高級管理人員】不得兼任監(jiān)事。 第五十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 19 （五）提議召開臨時董事會會議； （六）向股東會會議提出提案； （七）向董事會會議提出提案； （八）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （九）股東會授予的其他職權(quán)。 第五十四條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。 第五十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由半數(shù)以上（含本數(shù)）的監(jiān)事出席方可舉行。代為出席會議的監(jiān) 20 事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。 監(jiān)事會會議記錄作 為公司檔案由公司保存。 第六十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。 第六十二條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東會根據(jù)公司的經(jīng)營、資本開支和現(xiàn)金流等情況向股東作出分配決定。 第六十六條 公司按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定勞動、人事、工資、職工招聘等人力資源管理規(guī)章制度。 第七十條 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。各股東不按實繳的出資比例認(rèn)繳增資款，導(dǎo)致出資比例發(fā)生變動的，應(yīng)在資 產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，按照各股東實際出資額，調(diào)整出資比例。 第七十三條 公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； 23 （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照《中華人民共和國公司法 》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 第十二章 附 則 第七十七條 公司根據(jù)需要，可以修改公司章程。 第七十九條 本章程未規(guī)定的事項，按照《中華人民共和國 24 公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 25 （股東簽字蓋章頁） 神華集團(tuán)有限責(zé)任公司（公章） 代表（簽字）： 【其他股東名稱】（公章） 代表（
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