華章管理學(xué)中國版第5章-預(yù)覽頁
【正文】 護(hù)中小股東的特別條款，控股大股東可以在任何時(shí)候及任何條件下絕對(duì)控制公司 ? 中小股東合法權(quán)益的保護(hù)問題 5 32 高層管理者的激勵(lì)與約束 ? 委托人（董事會(huì)）如何通過合理的激勵(lì)手段設(shè)計(jì)，使代理人（高層管理者）與其目標(biāo)最大程度地保持一致，從而最小化代理成本、最大化經(jīng)營績效的一整套制度安排 ? 實(shí)質(zhì)是董事會(huì)通過對(duì)高管的合理選任、適當(dāng)激勵(lì)和有效約束，實(shí)現(xiàn)有效的監(jiān)督制衡，盡可能地保證高管行為與公司股東及其他利益相關(guān)者的利益一致 5 33 高層管理者選任的制度安排 ? 主要解決如何挑選出有能力的高層管理者的問題，是激勵(lì)、約束安排能夠有效發(fā)揮作用的前提條件 ? 核心是誰、以何種方式選擇企業(yè)高管 ? 競爭選聘安排與指派產(chǎn)生安排 5 34 高層管理者激勵(lì)的制度安排 ? 核心是將高管對(duì)個(gè)人效用最大化的追求轉(zhuǎn)化為對(duì)公司利潤最大化的追求 ? 報(bào)酬激勵(lì)，控制權(quán)激勵(lì)，聲譽(yù)激勵(lì)和市場(chǎng)競爭 ? 最優(yōu)激勵(lì)安排的設(shè)計(jì)與選擇應(yīng)根據(jù)公司情況和行業(yè)特征進(jìn)行合理組合，以達(dá)到最優(yōu)激勵(lì)效果 5 35 高層管理者約束的制度安排 ? 董事會(huì)基于公司治理框架對(duì)高管的經(jīng)營結(jié)果、行為和決策所進(jìn)行的一系列審核、監(jiān)察和督導(dǎo)的行動(dòng) ? 包括：對(duì)高管的監(jiān)督問責(zé)機(jī)制，績效考核安排，罷免安排，重大事項(xiàng)的決策機(jī)制等 ? 特殊條件下的高管約束安排（中國現(xiàn)階段，由行政上級(jí)或國有資產(chǎn)管理部門具有的約束職能） 5 36 控制權(quán)市場(chǎng) ? 發(fā)達(dá)完善的資本市場(chǎng)是企業(yè)控制權(quán)有效配置的必要條件 ? 有效的資本市場(chǎng)對(duì)公司治理的作用 融資機(jī)制 價(jià)格機(jī)制 并購機(jī)制 5 37 融資機(jī)制 ?資本市場(chǎng)的重要功能 ?融資結(jié)構(gòu)：債務(wù)融資與股權(quán)融資 ?融資結(jié)構(gòu)與公司治理 5 38 價(jià)格機(jī)制 ?提供公司管理效率的信息 ?反映公司經(jīng)營者的經(jīng)營水平 ?降低代理成本 5 39 并購機(jī)制 ? 資本市場(chǎng)對(duì)公司治理產(chǎn)生影響的實(shí)質(zhì)是公司控制權(quán)的爭奪，主要通過并購實(shí)現(xiàn) ? 實(shí)效協(xié)同效應(yīng)之外，強(qiáng)制性地糾正公司經(jīng)營者的不良表現(xiàn) ? 惡意收購的排擠效應(yīng)
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