論我國上市公司關(guān)聯(lián)交易-預(yù)覽頁
【正文】 ators, etc .。我國證券市場設(shè)立之初 ，其 主要目的是為了解決國有企業(yè)融資困難的問題，因此上市公司多由國有企業(yè)重組而來，從而形成一股獨大的股權(quán)格局。 關(guān)聯(lián)方界定 關(guān)聯(lián)交易 ，其實 就是關(guān)聯(lián)雙方之間進行的交易 。 關(guān)聯(lián)交易的界定 同關(guān)聯(lián)方的界定一樣，關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定在《會計準(zhǔn)則》和《股票上市規(guī)則》中 也 有不同的界定，前者中對于關(guān)聯(lián)交易的界定更加傾向于資源與義務(wù)的轉(zhuǎn)移，而與收取價款與否無關(guān)。關(guān)聯(lián)交易 具有 優(yōu)化資源配置、降低企業(yè)交易成本 ,促進企業(yè)快速發(fā)展 等特點 。此外，由于受上市財務(wù)額度的限制，許多上市企業(yè)都是將企業(yè)中的某核心部 門用于上市，因此其在必然不能夠獨立地立于市場，必將依賴于原有公司，因此存在必然的關(guān)聯(lián)交易。對于進行關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方都會有自己的關(guān)聯(lián)動機，在我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的動機 有很多方面，以下只對其中一部分進行闡述 : 一、發(fā)行上市。 二、獲取配股資格。 三、隱藏利潤。例如， 2022年 9月宜明股份把價值 6926萬元的土地轉(zhuǎn)讓給所屬母公司，轉(zhuǎn)讓價格為 21926 萬元，這樣表面上其獲得了15000 萬元的利潤，之后在 11 月宜明股份將其下屬公司轉(zhuǎn)讓給其所屬母公司，下屬公司凈資產(chǎn)值為 1454萬元，然而轉(zhuǎn)讓價格為 9114萬元，這樣在表面上有獲得了 7960 萬元的收入，單純這兩項交易就使該公司在表面上獲利 22960 萬元，然而該年度其利潤總額為 9733萬元。 稅收對于一個企業(yè)來說也是一筆不小的支出，然而對于上市公司和普通公司的稅率二者之間存在顯著差異，上市公司的稅率明顯低于普通公司，因此為了逃避稅收 [9]，企業(yè)就會通過關(guān)聯(lián)交易將其他企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到上市公司上，從而減輕稅收，然而這一行徑嚴(yán)重影響國家稅收， 使我國稅收流失嚴(yán)重 。 關(guān)聯(lián)交易的形式 在我國，上市公司最初大多是 由 國 有 企業(yè)重組 形成 ，其關(guān)聯(lián)交易的形式眾多，關(guān)聯(lián)關(guān)系也極為復(fù)雜。 關(guān)聯(lián)交易中關(guān)聯(lián)購銷所占比例很高， 通過關(guān)聯(lián)購銷，上市公司可以獲得表面上看似不錯的業(yè)績，從而增加其主營業(yè)務(wù)的利潤，而對于關(guān)聯(lián)企業(yè)自身的 利潤也沒有什么影響，因此此種方式備受上市公司推崇。然而，由于兩者并為真正分開，因此集團公司大肆侵占方林上市公司資產(chǎn)，同時借上市公司之名作為擔(dān)保，不斷向外借債籌集資金，致使上市公司背負(fù)巨額債務(wù)，最終走向破產(chǎn)。 托管經(jīng)營 托管經(jīng)營是一種 “雙贏 ”模式，主要包含兩種，一種是企業(yè)將自身資產(chǎn)委托于他人，由他人經(jīng)營，只需收取托管費 ， 獲得托管收益；另一種是企業(yè)受他人委托代為經(jīng)營資產(chǎn) [11]，獲取的收益為受托人的收益，主要包括扣除應(yīng)當(dāng)交付的托管費用之后的凈收益。由于受我國股份制改革的影響 ,許多企業(yè)都是將核心主體用以上市 ,從而將原企業(yè)作為母公司并實現(xiàn)對上市公司的控股權(quán)。 上市公司通過向關(guān)聯(lián)方購買設(shè)備、債務(wù)債權(quán)等資產(chǎn) ,以達到整合資產(chǎn)的目的 ,從而是企業(yè)的主業(yè)更為強大。在存在控制關(guān)系的情況下 ,規(guī)定中要求關(guān)聯(lián)方為企業(yè)時方可在會計表附注中進行披露 ,這樣很多上市公司就會想方設(shè)法找空子 ,不利于規(guī)范。 同時，鑒于關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容的復(fù)雜性 ，對于定價的公允與否很大程度上取決于董事會，但董事會大都傾向于上市公司，從而使得投資者缺乏有利于其進行決策的信息，挫傷投資者的積極性 [13]。然而第一大股東在此過程中占用該公司資金高達 ，公司的董事及監(jiān)事在這件事情上都有極大的責(zé)任。 公司治理結(jié)構(gòu)問題 公司治理其實就是公司權(quán)力的分配與制衡問題。 看似很多上市公司利用這樣的機制都在有條不紊的運行著 ,實則不然 ,我國上市公司在諸多方面還存在著許多問題 ,上述兩種機制在落實中存在許多障礙而不能真正有效落實。獨立董事很難達到完全的獨立 ,其各方面的行為都受制于上市公司。 政府對于上市公司的監(jiān)管指標(biāo)問題 我國證券監(jiān)管部門主要通過凈利潤收益率等單一的收益指標(biāo)對上市公司 進行 配股 ， 未達到配股要求 的 上市公司 ， 必然會采取一切可能的措施來實現(xiàn)利潤的最大化 ,由此便滋生生了關(guān)聯(lián)交易非公允現(xiàn)象的產(chǎn)生 ，例如 2022年，峰敏上市公司就曾弄虛作假、造假利潤，最終致使大批投資者在錯誤信息的誤導(dǎo)下買入大量股票而蒙受巨大損失，公司卻獲取巨額利潤 。一旦政府敢于雙方交易 ,二者即視為關(guān)聯(lián)方。 此外 ,定價政策中應(yīng)當(dāng)對于關(guān)聯(lián)交易對于會計報表的影響作出充分的披露 ,為投資者提供詳細(xì)的報表信息 ,利于其作出正確的決策 ,進而提高投資者的信心。 此外 ,我們 應(yīng)當(dāng)通過法律的方式 為中小股東 提供一定的司法救濟 ，避免 中小股東在關(guān)聯(lián)交易中 處于 弱勢地位 ， 從而在遏制非公允現(xiàn)象的基礎(chǔ)上 ，保障 小股東的利益。因此，降低國有股比例就是最根本的措施，同時引進其他投資者來達到控股比例的均衡分配。此外，可以指定董事評定細(xì)則，對于那些不作為的獨立董事可以 予以撤銷 。 引入現(xiàn)金流量指標(biāo)也是不錯的方法 ,會計收益數(shù)據(jù)作為監(jiān)管部門的核心財務(wù)指標(biāo) ,在一定程度上促使了關(guān)聯(lián)交易進行利潤操縱的誘發(fā)。然而它對經(jīng)濟社會的的作用卻 并 不是 百無一害 。 參考文獻 [1] 羅培新 ,著 .最新《證券法》解讀 [M].北京大學(xué)出版社 ,2022 [2] 宋暾昉 .上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀及規(guī)制 [D].西南財經(jīng)政法大學(xué) 2022 [3] 徐兆宏 .論上市公司關(guān)聯(lián)交易 [J].財經(jīng)研究 .1999(05) [4] 李新平 .論我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易 [D].廣西師范大學(xué) 2022 [5] 王曦 .我國上市公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)范問題研究 [D].西南財經(jīng)政法大學(xué) 2022 [6] 劉永 .我國上市公司關(guān)聯(lián)交易治理研究 [D].山東大學(xué) 2022 [7] 韓玉芹 .中國上市公司關(guān)聯(lián)交易問題研究 [D].山東大學(xué) 2022 [8] 張蓋 .我國上市公司關(guān)聯(lián)交易披露存在的問題及規(guī)范的對策 [D].首都經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué) 2022 [9] 李建偉 ,著 .關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)制 [M].法律出版社 ,2022 [10] 謝清喜 ,王瑞英 .中國上市公司內(nèi)部人控制與非公平關(guān)聯(lián)交易的實證分析 [J].經(jīng)濟評論 .2022(04) [11] 王永前 .簡析我國證券市場會計監(jiān)管的現(xiàn)狀及對策 [J].萊陽農(nóng)學(xué)院學(xué)報 (社會科學(xué)版 ).2022(01) [12] 周雅琳 .上市公司關(guān)聯(lián)交易與財務(wù)危機的實證研究 [D].西南財經(jīng)大學(xué) 2022 [13] 王東青 .我國關(guān)聯(lián)交易行為引發(fā)風(fēng)險的前期識別及監(jiān)管研究 [D].華北電力大學(xué) 2022 [14] 劉珊 .我國上市公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)則、特征及動機研究 [D].西安石油大學(xué) 2022 [15] 寇微 .基于公司治理的關(guān)聯(lián)交易對盈余管理影響的研究 [D].西北大學(xué) 2022 [16] 趙舒婷 .我國上市公司關(guān)聯(lián)交易與大股東侵占問題研究 [D].暨南大學(xué) 2022 [17] 范國華 .上市公司關(guān)聯(lián)交易與大股東侵占行為研究 [D].蘭州大學(xué) 2022 [18] 梁偉 .有限公司小股東分紅權(quán)的司法救濟 [D].山東大學(xué) 2022
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