【正文】 行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使。quot。
第二節(jié)股東大會(huì)
第三十八條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：______________
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告。
(九)對(duì)公司公開(kāi)發(fā)行股份或公司債券作出決議。
(十三)修改公司章程。
第三十九條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。
(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)。
前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。
第四十三條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知公司股東。
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。
股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。
(二)是否具有表決權(quán)。
(六)委托人簽名(或蓋章)。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。
第五十二條董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。
(三)以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。
第四節(jié)股東大會(huì)決議
第五十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
第六十條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：______________
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告。
(五)公司年度報(bào)告。
(三)公司的分立、合并、解散和清算。
(七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第六十四條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第六十七條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。
(二)召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)。
(六)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容。
第五章董事會(huì)
第一節(jié)董事
第七十三條公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。
(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
。
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第八十一條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。
第八十五條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八十九條董事會(huì)由____名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)______人。
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)。
(十一)制訂公司的基本管理制度。
(十五)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作。
第九十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。
第九十五條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：______________
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議。
(五)行使法定代表人的職權(quán)。
第九十七條董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。
(四)經(jīng)理提議時(shí)。董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百零二條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
第一百零五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
(三)會(huì)議議程。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師。
(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。
第一百一十一條獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對(duì)被提名人的資格和獨(dú)立性向股東大會(huì)發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系向股東大會(huì)出具書(shū)面說(shuō)明。
第一百一十四條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。
(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百一十六條獨(dú)立董事在行使上述特別職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定時(shí)間和本章程規(guī)定提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定議案，股東大會(huì)審議通過(guò)。
第一百二十四條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。
(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。
第一百三十條總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。
(四)擬訂公司的基本管理制度。
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘。
第一百三十三條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。
第一百三十六條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：______________
(一)總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員。
第一百三十七條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第二節(jié)監(jiān)事會(huì)
第一百四十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。
(二)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
(六)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百四十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：______________舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第一百五十一條監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過(guò)。
第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)






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