【正文】 ________期交付。
③__________年，甲乙雙方各繳__________美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出__________美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本__________美元。甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本__________美元。
雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。國際會計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由__________方負(fù)擔(dān)。
(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價(jià)。②該關(guān)聯(lián)公司同__________方一樣從__________獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
(3)公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。
雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。
當(dāng)董事會決定分配利潤時(shí)，應(yīng)在每一會計(jì)年度的頭__________個(gè)月內(nèi)，分配上一會計(jì)年度的利潤(如果有的話)。
任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。協(xié)助公司按照__________國出口管理法律和條例在__________國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征)。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。
董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。
(4)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表。
(8)設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)。
(12)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎勵(lì)和津貼等制度。終止或期滿時(shí)。
(18)建議增、減董事人數(shù)。
(22)審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散。
(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶。
(2)董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。
(6)董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。
(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會址的董事除外。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會核準(zhǔn)。
第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓
__________方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。
公司將就__________方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略)。
公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。公司從__________方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向__________方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)開_________方所接受的其他外匯信用證。
第十一條 銀行帳戶和外匯安排
公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“__________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
(2)公司臨時(shí)和長期雇員的工資及費(fèi)用。
(6)__________方應(yīng)分得的紅利。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司財(cái)務(wù)和會計(jì)工作的檢查。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。
公司職工按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利
根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。
公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命?；I備組由甲乙雙方指定專人組成。
公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時(shí)，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。
(4)因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。
不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何______的，無論是以_______的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_________和書面指示。
如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?br /> 第二十條 違約責(zé)任
任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于__________天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。
在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。
在仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。
第二十二條 合同文件和文字
本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。
第二十三條 合同有效期與合同修改
本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。上述通知可以用掛號航空信、電報(bào)、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。
本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：
甲方：__________
乙方：__________
附件
會計(jì)程序
第一條 會計(jì)總則
此會計(jì)程序是__________(以下簡稱乙方)和__________(以下簡稱甲方)合資經(jīng)營的__________(以下簡稱“公司”)的合營合同的附件，此會計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。
會計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。
經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會計(jì)程序加以處理。
第四條 財(cái)產(chǎn)盤存的計(jì)算
財(cái)產(chǎn)盤存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。
合營企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。銷售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營費(fèi)或非經(jīng)營收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長決定。公司將按__________標(biāo)準(zhǔn)報(bào)告提供給