【正文】 么？ （2）公司章程對于注冊資本的規(guī)定是否合法，為什么？ （3）A、B、C的出資形式是否合法，出資過程是否合法，是否有人要承擔(dān)法律責(zé)任？,第三節(jié) 公司的組織機構(gòu),一、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu) （一）股東會：由股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 二、公司的分類 依責(zé)任基礎(chǔ)可分為： 無限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司 兩合公司 股份有限公司 股份兩合公司,第一節(jié) 公司法概述,依公司組成為基礎(chǔ)： 人合公司 資合公司 依組織系統(tǒng)為基礎(chǔ)可分為： 母公司 子公司 依公司管轄系統(tǒng)為基礎(chǔ)可分為：總公司 分公司 以公司的國籍為基礎(chǔ)可分為：本國公司 外國公司 跨國公司 以公司股份掌握的對象為基礎(chǔ)可分為： 封閉式公司 開放式公司,第二節(jié) 公司的設(shè)立、變更和終止,一、公司的設(shè)立 （一）有限責(zé)任公司 條件： 出資： 程序： （二）股份有限公司 條件： 設(shè)立方式： 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立 審批登記： 發(fā)起人的責(zé)任：,附表,第二節(jié) 公司的設(shè)立、變更和終止,二、公司的變更 合并： 吸收合并：A+B=A 新設(shè)合并：A+B=C 分立： 派生分立：A=A+B 新設(shè)分立：A=B+C 注冊資金增減 登記 三、公司的終止 破產(chǎn) 解散 清算,案例,某國有企業(yè)A與某集體企業(yè)B、某大學(xué)C達成協(xié)議，決定共同出資成立一個以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司D。 （5）有公司名稱，建立符合股份責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。,返回,（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。 （2）股東出資達到法定資本最低限額。 和解和整頓不是破產(chǎn)制度中的必經(jīng)程序。 所有債權(quán)人均有權(quán)參加債權(quán)人會議，都有是債權(quán)人會議的成員，在債權(quán)人會議上享有表決權(quán)。 （二）受理：破產(chǎn)案件的受理機關(guān)為債務(wù)人所在地人民法院。 （三）實行企業(yè)破產(chǎn)制度與健全社會救濟制度相結(jié)合的原則。,第八章 企業(yè)破產(chǎn)法律制度,本章重點內(nèi)容 破產(chǎn)、破產(chǎn)法的概念 破產(chǎn)的法律程序,第一節(jié) 企業(yè)破產(chǎn)法概述,一、破產(chǎn)和破產(chǎn)法概念 破產(chǎn)是債務(wù)人的實有資產(chǎn)無力清償?shù)狡趥鶆?wù)，（即企業(yè)達到資不抵債的地步）就宣告破產(chǎn)。 外國投資者及其外籍職工的合法收入，可以匯往國外?！?投資企業(yè)法，是確定外資企業(yè)的設(shè)立、終止以及經(jīng)營管理和生產(chǎn)協(xié)作過程中的地位和調(diào)整其所發(fā)生的經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱?！?出資方式（同公司法） 出資期限 注冊資本的變更和轉(zhuǎn)讓,四、cf內(nèi)資有限責(zé)任公司 在審批機構(gòu)上； 在投資者范圍上； 在注冊資本管理上； 在公司內(nèi)部管理機構(gòu)上； 在利潤留成上?！?第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度,三、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式 （一）組織形式 我國《合營企業(yè)法》第4條明確規(guī)定：“合營企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。,第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度,合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的文件。,第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度,二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立 （一）設(shè)立 審批設(shè)立合營企業(yè)的機構(gòu)及批準(zhǔn)條件：《實施條例》第8條規(guī)定：“在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部審查批準(zhǔn)。 外國投資者是指外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人；中國投資者是指與外商共同投資舉辦企業(yè)的中國公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織。 外資企業(yè)依章程進行生產(chǎn)經(jīng)營活動，受法律保護。 三、外資企業(yè)權(quán)利義務(wù)的法律規(guī)定 （一）外資企業(yè)的權(quán)利 財產(chǎn)所有權(quán)；經(jīng)營管理權(quán)；解決爭議請求權(quán)。如分公司、辦事處、支店等。合作合同不僅規(guī)定合作各方的權(quán)利和義務(wù)，而且連合作企業(yè)的組織形式也由中外合作者協(xié)商選定。,第三節(jié) 中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度,一、中外合作經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)法的概念 《合作企業(yè)法》第1條規(guī)定：“為了擴大對外經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，促進外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人（以下簡稱外國合作者）按照平等互利的原則，同中華人民共和國的企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織（以下簡稱中國合作者）在中國境內(nèi)共同舉辦中外合作經(jīng)營企業(yè)，特制定本法。合營企業(yè)沒有股東大會，因此合營企業(yè)不套用國際通常做法，以股東大會作為最高權(quán)力機構(gòu)。 （二）投資比例 《合營企業(yè)法》第4條規(guī)定：“在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。 （二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的登記 《合營企業(yè)法》規(guī)定：“合營企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)后，向中華人民共和國工商行政管理總局登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，開始營業(yè)。合營企業(yè)的其他文件是在可行性研究報告的基礎(chǔ)上形成的。批準(zhǔn)后，由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部發(fā)給批準(zhǔn)證書。,第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度,一、中外合資經(jīng)營企業(yè)法概述 中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念 中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合營企業(yè)），是指中國合營者與外國合營者依照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)共同投資、共同經(jīng)營、并按照投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損的企業(yè)。外商獨資企業(yè)又叫外資企業(yè)。,第六章 外商投資企業(yè)法律制度,第一節(jié) 外商投資企業(yè)法概述,一、外商投資企業(yè)的概念 外商投資企業(yè)，是指在我國境內(nèi)依照我國法律設(shè)立的，由外國投資者單獨直接投資或者由外國投資者和中國投資者共同投資的企業(yè)。 （二）個人獨資企業(yè)的解散和清算 解散條件： （1）投資人決定解散； （2）投資人死亡后，無繼承人或繼承人放棄繼承權(quán)； （3）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照； （4）其他。,第二節(jié) 合伙企業(yè)法,六、合伙企業(yè)的事物執(zhí)行 （一）事物執(zhí)行人 （二）重大事物的決議 七、合伙企業(yè)和第三人的關(guān)系 （一）合伙企業(yè)和第三人 （二）合伙人和第三人 八、入伙和退伙,第三節(jié) 個人獨資企業(yè)法,一、個人獨資企業(yè)概述 （一）概念 個人獨資企業(yè)，是指依照《個人獨資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。 分配：按約定比例分配分擔(dān)；沒有約定的平均分配分擔(dān)。 二、合伙企業(yè)法的概念 合伙企業(yè)法，是指確認合伙企業(yè)的法律地位，調(diào)整合伙企業(yè)經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 （二）特征 必須具有兩個以上的合伙人，共同訂立合伙協(xié)議。 申請從事生產(chǎn)經(jīng)營資源開采、建筑設(shè)計、施工、交通運輸、食品生產(chǎn)、藥品生產(chǎn)、印刷、旅店、外貿(mào)、計量器具制造等待業(yè)的私營企業(yè)，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定提交有關(guān)部門的審批證件。 三、私營企業(yè)的設(shè)立和關(guān)閉 主體條件：T11 經(jīng)營條件：T12 （一）私營企業(yè)的設(shè)立 申請設(shè)立私營企業(yè)的條件有： 具備與生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的資金和從業(yè)人員； 具備固定的經(jīng)營場所和必要的措施； 符合國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營范圍。合伙人對企業(yè)債務(wù)負連帶無限責(zé)任。 私營企業(yè)是贏利性的經(jīng)濟組織。 （三）鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)法的概念 是指保護鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的合法權(quán)益，鼓勵、扶持和引導(dǎo)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的健康發(fā)展，調(diào)整關(guān)于涉及鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。,第二節(jié) 城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)法律制,一、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)的性質(zhì)和任務(wù) 城鎮(zhèn)企業(yè)屬于勞動群眾集體所有。,第四章 集體所有制企業(yè)法律制度,本章重點： 集體所有制企業(yè)的概念、特征 城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)的性質(zhì) 城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)的民主管理 鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的概念、性質(zhì),第一節(jié) 集體所有制企業(yè)法概述,一、集體所有制企業(yè)的概念 我國集體所有制企業(yè)，是指生產(chǎn)資料為社會主義勞動群眾集體所有、實行共同勞動，在分配方式上以按勞分配為主的商品經(jīng)濟組織。 上述6項法律責(zé)任中規(guī)定了5種責(zé)任主體。 審議決定權(quán)。 行政領(lǐng)導(dǎo)干部的提名權(quán)和任免權(quán)。 廠長實行任期制，每屆任期35年，可以連任?！?第四節(jié) 企業(yè)經(jīng)營方式,區(qū)別：企業(yè)租賃經(jīng)營與一般租賃關(guān)系、租賃合同 （1）企業(yè)租賃實行兩權(quán)分離、實行經(jīng)營責(zé)任制，在國家何企業(yè)間確立責(zé)權(quán)利關(guān)系，由企業(yè)自主經(jīng)營，出租方是國家授權(quán)單位，代表國家行使處分權(quán)，但不是所有人； （2）企業(yè)租賃的標(biāo)的是由生產(chǎn)要素組成，可以進行生產(chǎn)經(jīng)營活動、創(chuàng)造價值活動的整體組織； （3）企業(yè)租賃經(jīng)營的承租方要遵照并實現(xiàn)合同的經(jīng)營目標(biāo)，有自主權(quán)行使合同內(nèi)的經(jīng)營管理權(quán)，又必須依照合同接受出租方的指導(dǎo)監(jiān)督； （4）企業(yè)租賃中承租方不但要支付租金，而且要為國家提供一個可以實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，能持續(xù)發(fā)展、保持更高經(jīng)濟效益的企業(yè)。,第二節(jié) 工業(yè)企業(yè)的設(shè)立、變更和終止,變更： 轉(zhuǎn)產(chǎn) 合并 分立 終止： 解散 破產(chǎn) 撤銷 其它 停產(chǎn)整頓,第三節(jié) 工業(yè)企業(yè)的法律地位,一、工業(yè)企業(yè)的法律地位 企業(yè)是全民所有制的經(jīng)濟組織； 是依法享有經(jīng)營權(quán)的社會主義商品生產(chǎn)和經(jīng)營單位； 是獨立的法人。,第二節(jié) 工業(yè)企業(yè)的設(shè)立、變更和終止,一、工業(yè)企業(yè)的設(shè)立 條件： 《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》第17條規(guī)定 產(chǎn)品為社會所需要； 有能源、原材料、交通運輸?shù)谋匾獥l件； 有自己的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所； 有符合國家規(guī)定的資金； 有自己的組織機構(gòu)； 有明確的經(jīng)營范圍； 法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。這些關(guān)系可概括為縱向的經(jīng)濟管理關(guān)系和橫向的經(jīng)營協(xié)調(diào)關(guān)系兩大類；也可概括為經(jīng)濟管理關(guān)系和財產(chǎn)經(jīng)營關(guān)系兩大類，內(nèi)部經(jīng)濟關(guān)系（包括內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)體制、企業(yè)與職工等方面關(guān)系）是工業(yè)企業(yè)法調(diào)整范圍中的特殊部分，可以單列一類。 企業(yè)是能夠獨立地享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的法律主體。 三、經(jīng)濟法律關(guān)系的管理和保護 （一）經(jīng)濟法從外及里的全面地管理和保護經(jīng)濟法律關(guān)系 （二）經(jīng)濟法自始至終的系統(tǒng)地管理和保護經(jīng)濟法律關(guān)系 （三）經(jīng)濟法對經(jīng)濟法律關(guān)系采用多種手段綜合地管理和保護,第三章 全民所有制企業(yè)法律制度,本章重點 企業(yè)的概念和主要特征 企業(yè)的種類 工業(yè)企業(yè)法的概念和調(diào)整對象 工業(yè)企業(yè)設(shè)立的條件、程序 工業(yè)企業(yè)的變更和終止 工業(yè)企業(yè)的法律地位 廠長經(jīng)理負責(zé)制,第一節(jié) 全民所有制工業(yè)企業(yè)法概述,一、企業(yè) 定義：企業(yè)應(yīng)是指從事商品生產(chǎn)經(jīng)營活動的，經(jīng)濟上實行獨立核算、自負盈虧，法律上具有法人資格的經(jīng)濟組織。 經(jīng)濟法律關(guān)系一般應(yīng)采用較為嚴格的法律形式和法定程序,第六節(jié) 經(jīng)濟法律關(guān)系的運行、管理和保護,一、經(jīng)濟法律事實 經(jīng)濟法律事實也分為事件和行為兩大類： （一）事件 事件，是指不依經(jīng)濟法主體意志為轉(zhuǎn)移，與其主觀意志、行為無關(guān)的那些可以引發(fā)經(jīng)濟法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的客觀現(xiàn)象。即部分橫向經(jīng)濟法律關(guān)系。這是指以一定的具體財產(chǎn)形態(tài)為客體的或與財產(chǎn)相關(guān)的行為客體的一類經(jīng)濟法律關(guān)系，是經(jīng)濟法主體之間為實現(xiàn)經(jīng)營管理的目的而發(fā)生的有關(guān)財產(chǎn)的占有、使用、處分以及收益等方面的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 二、經(jīng)濟法律關(guān)系客體的種類 （一）財物 （二）經(jīng)濟行為 （三）智力成果 條件：（1）有一定的載體； （2）有一定的現(xiàn)實經(jīng)濟價值； （3）經(jīng)過法律的確認。 取得權(quán)利，是指主體參加經(jīng)濟法律關(guān)系，才能獲得的權(quán)利。 （二）經(jīng)濟義務(wù) 經(jīng)濟義務(wù)是經(jīng)濟法律所規(guī)定的一種責(zé)任。 條件： 組織上的統(tǒng)一性； 財產(chǎn)上的自立性； 法律上的獨立性。 經(jīng)濟法律關(guān)系三要素是構(gòu)成經(jīng)濟關(guān)系最基本、最必需的要素。 區(qū)別： （1）調(diào)整對象上： （2）主體上： （3）價值取向上： （4）調(diào)整方法上：,第三節(jié) 經(jīng)濟法的地位和本質(zhì),（二）經(jīng)濟法與民法 聯(lián)系：都是為了在經(jīng)濟領(lǐng)域內(nèi)發(fā)生作用，且是相互作用 。它在我國法律體系中應(yīng)有的重要地位，它是在憲法之下的一個重要性的法律部門，是與民法、刑法、行政法等法并列的一個基本法。 eg全民企業(yè)中的廠長經(jīng)理負責(zé)制和公司中的三會制度。它包含著經(jīng)營過程中必然發(fā)生的經(jīng)濟競爭關(guān)系。,第二節(jié) 經(jīng)濟法的概念和調(diào)整對象,一、經(jīng)濟法的調(diào)整對象和定義 定義：經(jīng)濟法調(diào)整的是一部分的經(jīng)濟關(guān)系，是社會生產(chǎn)和再生產(chǎn)過程中的，以各類組織為基本主題所參加的經(jīng)濟管理關(guān)系和一定范圍內(nèi)的經(jīng)營協(xié)調(diào)關(guān)系。 現(xiàn)代經(jīng)濟法一般都認為它最早產(chǎn)生于德國，大約是19世紀末、20世紀初。 作為一國事實上存在的經(jīng)濟法律制度，無論是奴隸制法，還是封建制法，都有體現(xiàn)，但它們既不是現(xiàn)代的經(jīng)濟法，更不是獨立科學(xué)意義上的經(jīng)濟法。我國亦然。,第二節(jié) 經(jīng)濟法的概念和調(diào)整對象,（二）經(jīng)營協(xié)調(diào)關(guān)系 （主體平等） 經(jīng)營協(xié)調(diào)關(guān)系，即專指經(jīng)濟法所調(diào)整的那部分橫向經(jīng)濟關(guān)系。 主要指有關(guān)內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)體制、經(jīng)濟責(zé)任制、內(nèi)部承包、內(nèi)部經(jīng)濟合同、經(jīng)濟核算制等方面發(fā)生的關(guān)系。,第三節(jié) 經(jīng)濟法的地位和本質(zhì),一、經(jīng)濟法的地位 中國經(jīng)濟法是社會主義法律體系中的一個獨立的部門。 （一）經(jīng)濟法是綜合、系統(tǒng)調(diào)整法 （二）經(jīng)濟法是平衡協(xié)調(diào)法 （三）經(jīng)濟法是經(jīng)濟集中與經(jīng)濟民主對立統(tǒng)一的法 （四）經(jīng)濟法是“社會責(zé)任本位”法,第三節(jié) 經(jīng)濟法的地位和本質(zhì),三、經(jīng)濟法與鄰近法律部門的聯(lián)系和區(qū)別 （一）經(jīng)濟法與行政法 聯(lián)系：經(jīng)濟法調(diào)整經(jīng)濟管理關(guān)系，某些也有一定的行政管理性質(zhì)；在調(diào)整手段上也包括必要的行政手段。,第一節(jié) 經(jīng)濟法律關(guān)系概述,二、經(jīng)濟法律關(guān)系構(gòu)成要素 經(jīng)濟法律關(guān)系須由此三個要素構(gòu)成： 主體 內(nèi)容 客體 關(guān)系： 一個經(jīng)濟法律關(guān)系必須首先有參加者主體； 參加者根據(jù)經(jīng)濟法律、法規(guī)，確定彼此享受哪些權(quán)利，承擔(dān)哪些義務(wù)，此即經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容； 參加者通過設(shè)定權(quán)利義務(wù)所要獲得的財物，所要實現(xiàn)的行為，即為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。是經(jīng)濟法律關(guān)系的第一要素，是經(jīng)濟權(quán)利義務(wù)的承受者，是行為的實施者。 含義：能自己為一定的行為；能要求他人為或不為一定的行為；能要求司法救濟。 原生權(quán)利，是指經(jīng)濟權(quán)利主體依照經(jīng)濟法律、法規(guī)、命令等直接取得的、不必依賴特定義務(wù)主體的行為即可行使和實現(xiàn)的權(quán)利。是經(jīng)濟法主體通過經(jīng)濟法律關(guān)系所追求的目標(biāo)。 財產(chǎn)法律關(guān)系。 經(jīng)營協(xié)調(diào)法律關(guān)系。 廣義上的經(jīng)濟法律關(guān)系還有一些特點，如 經(jīng)濟法律關(guān)系主體多為“組織”。 經(jīng)濟法律行為僅指合法行為，不包括經(jīng)濟違法行為。 企業(yè)是實行獨立核算、自負盈虧的經(jīng)濟組織。 它的調(diào)整對象是以工業(yè)企業(yè)為中心所產(chǎn)生的上下、左右、內(nèi)外各種經(jīng)濟關(guān)系。 其他。 企業(yè)的變更和終止，如同企業(yè)的設(shè)立一樣，也要依法定程序進行。,第四節(jié) 企業(yè)經(jīng)營方式,二、租賃經(jīng)營 （一）租賃經(jīng)營的性質(zhì) 1988年6月5日，國務(wù)院發(fā)布《全民所有制小型工業(yè)企業(yè)租賃經(jīng)營暫行條例》規(guī)定：“租賃經(jīng)營，是指在不改變企業(yè)的全民所有制性質(zhì)的條件下，實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，國家授權(quán)單位為出租方，將企業(yè)有期限地交給承租方經(jīng)營，承租方向出租方交付租金并依照合同規(guī)定對企業(yè)實行自主經(jīng)營的方式。 （二）廠長的產(chǎn)生和去職 “兩條途徑，三種辦法，上下結(jié)合，以上為主”。 生產(chǎn)指揮權(quán)。 審議通過權(quán)。,第六節(jié) 法律責(zé)任,一、《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》規(guī)定的法律責(zé)任 《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》規(guī)定了6項法律責(zé)任，即：企業(yè)違反企業(yè)設(shè)立登記法規(guī)的法律責(zé)任；企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任；政府和政府有關(guān)部門侵犯企業(yè)合法權(quán)益的法律責(zé)任；企業(yè)