【正文】 的關(guān)系發(fā)表公開聲明。、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； 《公司章程》要求的獨(dú)立性；，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；及 《公司章程》規(guī)定的其他條件。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。第三篇：獨(dú)立董事工作細(xì)則【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則（三）在直接或間接持有公司股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）己在四家以上（含四家）公司擔(dān)任獨(dú)立董事的人員；（七）相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》規(guī)定的其他人員。一般來說，獨(dú)立董事由于專業(yè)性較之監(jiān)事更強(qiáng)，其行權(quán)的重點(diǎn)在于通過對(duì)自身知識(shí)的運(yùn)用來更好的把握市場(chǎng)、提高公司經(jīng)營決策的 科學(xué) 性和監(jiān)督公司高級(jí)管理人員行使權(quán)力的妥當(dāng)性，從而降低公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。其次，借鑒日本經(jīng)驗(yàn)，將獨(dú)立董事設(shè)置為選擇性制度。日本通過以上做法使董事會(huì)的決策、監(jiān)督功能與執(zhí)行功能完全分開。日本在二戰(zhàn)后受美國影響，擺脫原來立法上追逐德國的傳統(tǒng)，而選擇了美國的立法理念。在根本上違背了設(shè)立獨(dú)立董事就是抗衡大股東和抑制內(nèi)部人控制的初衷。三、權(quán)利運(yùn)行機(jī)制的問題及對(duì)策（一）獨(dú)立董事的權(quán)利運(yùn)行存在空白新法同樣未對(duì)獨(dú)立董事的權(quán)利如何行使做出規(guī)定，在《指引》中也只是簡(jiǎn)單的定義為：公司可以根據(jù)自己的需要在章程中制訂獨(dú)立董事的職責(zé)。合同簽訂后，事務(wù)所向公司派遣其所屬的獨(dú)立董事，并以自己的名義收取傭金。對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定應(yīng)有具體的時(shí)間和金額。如美國證券交易委員會(huì)（sec）規(guī)定“在前兩個(gè)財(cái)政內(nèi)的任何一個(gè)曾向公司做出商業(yè)支付或者從公司獲得商業(yè)支付超過20萬美元”的人不得擔(dān)任獨(dú)立董事[4]；《密歇根州公司法》規(guī)定獨(dú)立董事在過去3年內(nèi)不得是與公司之間從事10萬美元以上交易的人員。但是我國上市公司大多都是由國企改制而來，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象頗為嚴(yán)重。同時(shí)在《意見》的消極資格條件中，規(guī)定獨(dú)立董事應(yīng)有“足夠的時(shí)間和精力”，這條規(guī)定的非?；\統(tǒng)和寬泛。如果仍是按現(xiàn)行的2001年證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱意見）辦，那么《意見》并沒有杜絕與公司人員有除親屬關(guān)系外其他親密關(guān)系（如朋友關(guān)系、師生關(guān)系等）的人成為獨(dú)立董事。但是，由于新法對(duì)于獨(dú)立董事的規(guī)定過于簡(jiǎn)單模糊，獨(dú)立董事在我國是否能夠發(fā)揮作用和如何發(fā)揮作用，并如何構(gòu)建符合 中國 國情的獨(dú)立董事制度，必會(huì)成為討論的焦點(diǎn)。[1]到上世紀(jì)70年代美國股東對(duì)失敗公司的訴訟盛行，在股東1對(duì)公司董事、董事會(huì)特別是審計(jì)人不斷提出追償?shù)那闆r下，許多公司開始在實(shí)踐中探索解決問題的辦法。與現(xiàn)行《公司法》相比，新法在多個(gè)方面做了修改，其中一個(gè)亮點(diǎn)就是對(duì)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事做出了規(guī)定。獨(dú)立董事的角色定位決定了適合擔(dān)任獨(dú)立董事的人才通常是其他上市公司的總裁、退休的公司總裁、財(cái)務(wù)主管或財(cái)務(wù)管理咨詢專家、大學(xué)校長、退休的政府公務(wù)員、成功的個(gè)體商人等。在財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)中，董事會(huì)平均人數(shù)為11人，其中獨(dú)立董事占9人，內(nèi)部董事僅占2人。“貓”，以圖發(fā)揮獨(dú)立監(jiān)督功能。雖然在我國《公司法》中賦予了監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)對(duì)等的地位，但綜觀我國的上市公司，很多監(jiān)事長由紀(jì)委書記或工會(huì)主席擔(dān)任，監(jiān)事也往往是公司基層部門的管理人員，即他們與董事長或總經(jīng)理是一種從屬關(guān)系。在董事會(huì)中的董事通常按其職能分工分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。1997年，中國證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》中專列了設(shè)立獨(dú)立董事的條文。此案帶給上市公司董事的警示至少有二：一是依照《公司法》及相關(guān)證券法律法規(guī)，公司董事，無論是執(zhí)行董事還是非執(zhí)行董事，無論內(nèi)部董事還是外部董事，都應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益。但這種僅限于把獨(dú)立董事們當(dāng)作“花瓶”的做法，不可避免會(huì)造成獨(dú)立董事的莫大悲哀。一審裁決后，陸家豪不服，遂又于2002年10月向北京市高院提起上訴。后在8月12日作出一審裁定，法院認(rèn)為，陸家豪于2002年3月18日簽收并閱讀了復(fù)議決定書，應(yīng)視為他已收到復(fù)議決定書。陸家豪自1995年1月至2001年擔(dān)任鄭百文第三、四屆董事會(huì)董事 2001年9月27日，中國證監(jiān)會(huì)作出處罰決定，認(rèn)定包括陸家豪在內(nèi)的公司數(shù)名董事對(duì)鄭百文虛假陳述等違規(guī)事實(shí)負(fù)有直接責(zé)任，分別對(duì)他們處以罰款，陸家豪被罰10萬元。據(jù)悉，北京市第一中級(jí)人民法院已于5月13日正式立案。今年4月8日，中國證監(jiān)會(huì)作出答復(fù)，堅(jiān)持認(rèn)為，陸家豪作為董事，應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議通過的有關(guān)上市申報(bào)材料、年度報(bào)告的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)。陸家豪說，他當(dāng)初曾與李福乾約定自己不參與公司的經(jīng)營與管理，不在鄭百文領(lǐng)取任何報(bào)酬。然而，作為獨(dú)立董事的陸家豪卻大呼“冤枉”。數(shù)以億計(jì)的貨款要么直接裝進(jìn)了個(gè)人的腰包，要么成為無法回收的呆壞帳，鄭百文至今還有4億多元的賬款沒有收回。這種模式后被推廣到鄭百文與其他廠家的業(yè)務(wù)中。據(jù)了解，鄭百文上市募集的資金數(shù)以億計(jì)地被公司領(lǐng)導(dǎo)以投資、合作為名拆借、挪用出去，總計(jì)10多家公司拆借的近2億元資金不僅至今有去無歸，還使鄭百文陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。1998年，企業(yè)已舉步維艱。在被推舉為改革典型的第二年。1996年4月，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，鄭百文成為鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公司。第三，陸家豪是在1995年成為鄭百文的社會(huì)董事的，而中國股市建立獨(dú)立董事制度的決定是2001年才出臺(tái)的，并且那還只是個(gè)“征求意見稿”，并非正式的行政法規(guī)?！班嵃傥摹苯o他的聘書上寫的是“社會(huì)董事”?！班嵃傥摹倍聲?huì)所撒下的彌天大謊，作為獨(dú)立董事的陸家豪難辭其咎。他說，我又沒有造假騙錢，我沒有因?yàn)椤班嵃傥摹钡脑旒?，得到過1分錢的好處?！蔼?dú)立董事”大權(quán)在握，他最大的權(quán)力是代表全體股東對(duì)董事會(huì)實(shí)施監(jiān)督權(quán)。顧上了問，顧不上了，就不問。在此前不久的山東“三聯(lián)”公司與“鄭百文”的重組案后，新的“鄭百文”的三名“獨(dú)立董事”的年薪，高達(dá)十三四萬元。中國才開始著手建立“獨(dú)立董事”制度。那時(shí)，中國還沒有“獨(dú)立董事”一詞，中國股市也還沒有獨(dú)立董事制度，更不知“獨(dú)立董事”為何物。說來話長，一轉(zhuǎn)眼便是10年。于是，陸家豪成為中國股市歷史上第一個(gè)受到處罰的獨(dú)立董事。經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定：“鄭百文”董事會(huì)用欺騙的手段虛假上市和虛構(gòu)利潤，欺騙投資人，騙取巨額資金，嚴(yán)重侵害了投資人的利益。聚會(huì)的主題是“鄭百文”的造假上市，瞞天過海，騙取上市資格，以及“鄭百文”的會(huì)計(jì)造假，隱瞞巨額虧損，虛構(gòu)巨額利潤，給投資人造成重大損失。陸家豪一肚子的委屈事情得從2000年9月24日說起，那天中午，剛從北京風(fēng)塵撲撲地回來的鄭州大學(xué)外語系陸家豪副教授的家里，來了兩個(gè)年青人。因?yàn)?，此前一審法院曾認(rèn)為，陸家豪于2002年3月18日簽收并閱讀了復(fù)議書，雖然又將簽收日期劃去，但應(yīng)于4月2日前向北京市一中院提起訴訟，但陸家豪4月22日才寄出起訴狀，因而，超過訴訟期限，予以駁回。10月24日上午9時(shí)，陸家豪一案在北京市高級(jí)人民法院二審開庭。第一篇：中國獨(dú)立董事第一案中國：獨(dú)立董事被罰第一案——“花瓶董事”被罰有點(diǎn)兒冤2002年4月1日，前任＇鄭百文＇的獨(dú)立董事陸家豪，一紙?jiān)V狀將中國證監(jiān)會(huì)主席周小川告上法庭。陸家豪不服，提出上訴。在10月24日的庭審中，作為代理律師，嚴(yán)義明向北京市高院提交了鄭百文5位董事的證言，并申請(qǐng)對(duì)《行政復(fù)議送達(dá)書》上陸家豪的簽名，進(jìn)行“筆跡鑒定”。他表示，不想在＇訴訟期限＇這個(gè)程序上耗費(fèi)太多精力，很想就執(zhí)行董事、獨(dú)立董事的責(zé)任劃分，這個(gè)＇案件實(shí)體＇進(jìn)行辯論。這道滿漢全席一吃就吃了45天。一年后，陸家豪收到了中國證監(jiān)會(huì)下達(dá)的《處罰決定書》。其中，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)陸家豪作出除公開遣責(zé)外，并處10萬元的罰金。陸家豪如是說陸家豪說，他是稀里糊涂當(dāng)上董事的。1995年1月，陸家豪忽然接到了“鄭百文”的聘書，不管陸家豪同意與否，陸家豪都成為了鄭百文的“社會(huì)董事”。(征求意見稿)。而“獨(dú)立董事”按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，是可以從他所任職的股份制公司拿薪俸的，而且薪俸是比較豐厚的。他的第三點(diǎn)聲明是：他把自己擺在一個(gè)公司可有可無的“顧問”的位置上?！蔼?dú)立董事”是個(gè)非常重要的角色，絕不是可有可無的，“獨(dú)立董事”享有如同聯(lián)合國常務(wù)理事國一樣的“否決權(quán)”，沒有獨(dú)立董事的同意，董事會(huì)幾乎不可能作出任何有效的決議。接到證監(jiān)會(huì)的罰單，陸家豪一肚子的委屈。證監(jiān)會(huì)駁回了陸家豪的復(fù)議申請(qǐng)。從法律上說，陸家豪并不是“獨(dú)立董事”，而是“社會(huì)董事”。按照權(quán)利與義務(wù)對(duì)等的原則，對(duì)陸家豪的經(jīng)濟(jì)處罰與法無據(jù)，對(duì)陸家豪公開譴責(zé)是可以的，經(jīng)濟(jì)處罰是錯(cuò)誤的。所以，拿一個(gè)并非獨(dú)立董事的獨(dú)立董事開刀，能為獨(dú)立董事軍團(tuán)整肅軍紀(jì)嗎?【案例4】鄭百文：獨(dú)立董事在做什么？鄭百文的前身是一個(gè)國有百貨文化用品批發(fā)站。然而，衰敗似乎就發(fā)生在一夜之間。為防止法律糾紛，外加一個(gè)補(bǔ)充說明——所打欠條只供鄭百文做帳，不作還款依據(jù)。鄭百文利用上市后經(jīng)營自主權(quán)擴(kuò)大帶來的方便，使其更多、更嚴(yán)重的違背經(jīng)濟(jì)規(guī)律甚至違法亂紀(jì)行為大行其道。在有關(guān)各方的一片喝彩聲中，這種模式1996年起步后業(yè)務(wù)量一路攀升，1997年，建行為鄭百文開具承兌總額突破50億元，鄭百文一舉買斷長虹兩條生產(chǎn)線的經(jīng)營權(quán)。1998年下半年起，鄭百文設(shè)在全國各地的幾十家分公司在彈盡糧絕之后相繼關(guān)門歇業(yè)。在整個(gè)事件的過程中，鄭百文的獨(dú)立董事在發(fā)揮著什么樣的作用？據(jù)《大河報(bào)》報(bào)道，鄭百文弄虛作假事件披露后，2001年9月27日，證監(jiān)會(huì)作出決