【正文】 有重大影響；（5）公司章程規(guī)定的其他對公司產(chǎn)生重大影響的情形。表決權(quán)的限制是指為防止大股東操縱股東大會決議的表決，損害中小股東的合法權(quán)益，對其持有的表決權(quán)加以限制。三、中小股東權(quán)益保護(hù)措施各國保護(hù)中小股東的利益主要沿著兩條主線展開：一是確立和加重董事、經(jīng)理與控股股東對公司和中小股東的誠信義務(wù)，防止其濫用職權(quán)；二是賦予中小股東救濟(jì)權(quán)，如中小股東提請召開和自行召開臨時(shí)股東大會的權(quán)利。對中小股東的保護(hù)措施必須健全，同時(shí)這些措施不能影響公司的正常運(yùn)行我們在警惕控制股東濫用控制權(quán)的同時(shí)，也有理由擔(dān)心個(gè)別小股東違背誠信原則、濫用權(quán)利的問題。公司的任何決策都是面向未來的，并且會有或多或少的風(fēng)險(xiǎn)。能夠平衡公司法的利益主體的利益法律的重要作用之一是對法律主體進(jìn)行利益的保護(hù)和平衡，中小股東利益保護(hù)的法律規(guī)定及相關(guān)制度實(shí)質(zhì)上也是對公司法的利益主體進(jìn)行利益的保護(hù)，而其中的“度”則是對公司法的利益主體利益的平衡。大股東濫用其手中的權(quán)力侵害中小股東的利益，中小股東無還手之力，只能悲嘆“人為刀俎，我為魚肉，奈何乎！”二、中小股東權(quán)益保護(hù)應(yīng)堅(jiān)持的理性標(biāo)準(zhǔn)對于中小股東利益保護(hù)雖然具有相當(dāng)?shù)木o迫性，但不能矯枉過正，應(yīng)該堅(jiān)持一定的理性標(biāo)準(zhǔn)。出現(xiàn)“一股獨(dú)大”的超強(qiáng)控制，也就意味著董事會只有一種聲音。%，而這些第一大股東80%以上是國家機(jī)構(gòu)或國有法人。這些嚴(yán)峻的事實(shí)表明中小股東利益保護(hù)的現(xiàn)實(shí)需要和緊迫性。因此，評估以重新確定股權(quán)比例是小股東在前面兩道防線均告失守的情況下的最后的抵抗陣地。相反，如公司處于虧損狀態(tài)，沒有任何經(jīng)營積累，凈資產(chǎn)可能早已低于其資本，甚至可能已經(jīng)資不抵債。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。筆者結(jié)合近期承辦案件，在我國現(xiàn)有公司法律體系中總結(jié)出小股東在遇到公司增資情況下抵御大股東侵害權(quán)益的三道防線以及防線被突破后的救濟(jì)手段第一道防線：重大事項(xiàng)表決權(quán)公司法第四十四條第二款規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。以上是我關(guān)于保護(hù)小股東權(quán)益的一些拙見，不足之處望老師批評指正。由于大股東在公司中處于控制地位，他們有可能通過集權(quán)、信息封鎖等，限制甚至剝奪小股東的知情權(quán)。一般而言，對于根據(jù)多數(shù)股東意見作出的股東大會決議，只要表決程序合法，少數(shù)股東即便是有異議，亦應(yīng)無條件服從，在少數(shù)服從多數(shù)決原則下，它必須犧牲少數(shù)人的利益。因此，新修訂的公司法中應(yīng)加大股東大會的責(zé)任，允許股東在其合法權(quán)益受到股東大會侵害時(shí)有權(quán)向法院提起“停止侵害之訴”“可撤銷之訴”、“無效之訴”及“損害賠償之訴”。賦予小股東對瑕疵股東大會決議的救濟(jì)途徑。而我國《公司法》沒有明確規(guī)定此制度。股東可以把所有的投票權(quán)集中選舉一人，也可分散選舉數(shù)人，最后按得票之多寡決定當(dāng)選董事和監(jiān)事。但從目前來講，如果是巨資企業(yè)的話，此比例明顯過高，建議將10%的持股比例降至一個(gè)合理的程度如5%或3%。在公司中完全可以引進(jìn)這一機(jī)制。例如，在規(guī)定簡單多數(shù)決和絕對多數(shù)決才能生效的情況下，可以規(guī)定更為高的要求。但由于我國公司法對于監(jiān)事會的規(guī)定并不完善，事實(shí)上監(jiān)事會也沒能有效地監(jiān)督董事會和股東會，因而也無從保護(hù)中小股東的利益。而現(xiàn)代公司的權(quán)力趨勢正由“股東大會中心主義”向“董事會中心主義”轉(zhuǎn)化。在這種情況下，公司的經(jīng)營決策反映的將是占控制地位股東的意志和利益。陰道資本市場向良性發(fā)展，也有利于資本市場信用制度的維護(hù)，籌集資本功能的發(fā)揮，進(jìn)而促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。但是在現(xiàn)實(shí)生活中這種股權(quán)平等的方式并不能完全體現(xiàn)，因?yàn)闊o論是股份有限公司還是有限責(zé)任公司的多數(shù)情況下，公司議事當(dāng)中是采取資本多數(shù)決原則，所謂“資本多數(shù)決”，它的運(yùn)用雖然可以保障公司經(jīng)營決策的高效運(yùn)行，也體現(xiàn)了股東平等原則的內(nèi)容，但卻使股東民主喪失了基礎(chǔ)，在實(shí)踐中大股東的意志上升為公司意志，而小股東的意志就變得毫無意義，雖然他們在公司的人數(shù)眾多，但是他們在資金數(shù)量以及公司重大決策等方面處于相對弱勢的地位，因此對他們的權(quán)利保護(hù)是有必要的。二．小股東權(quán)益保護(hù)的重要性我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展較快，法制建設(shè)也應(yīng)與之相一致，才能更好的完善市場經(jīng)濟(jì)秩序，所以，在2005年國家頒布新的《公司法》，修改了舊《公司法》中不適應(yīng)公司現(xiàn)實(shí)問題的規(guī)定，值得關(guān)注的是，小股東權(quán)益的保護(hù)存在的問題日益突出，在現(xiàn)代法律的價(jià)值取向和現(xiàn)實(shí)要求中，加強(qiáng)小股東權(quán)益的保護(hù)，既是社會的現(xiàn)實(shí)要求，也是現(xiàn)代法律的價(jià)值取向，符合社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展要求。但是隨著股份公司的發(fā)展和擴(kuò)張，許多原本不了解甚至是不認(rèn)識的人之間建立了合作關(guān)系，因?yàn)樗麄兺且粋€(gè)公司的股東。以促進(jìn)社會法制的完善和社會的不斷進(jìn)步。我未曾收到任何有關(guān)出售上述公司股票的廣告或一般的兜售宣傳品。我現(xiàn)在沒有，將來也不會（Ａ）與公司有雇傭關(guān)系，不論是以雇員、雇主、獨(dú)立經(jīng)營承包商或委托人身份；（Ｂ）有超過公司證券１％的公司、其子公司或銷售代理人的證券的實(shí)際所有權(quán)；或（Ｃ）與公司有諸如我控制公司，我受公司控制，或與公司共同受控制之類的關(guān)系，及更為具體地說，具有諸如我有權(quán)直接或間接指導(dǎo)或?qū)е轮笇?dǎo)公司的管理、政策或行為的關(guān)系。鑒于在此被我指定作為我購買股票業(yè)務(wù)顧問的所具有的業(yè)務(wù)和／或金融經(jīng)驗(yàn)，我有能力保護(hù)自己與購買上述股票有關(guān)的權(quán)益。第一篇：聲明書（股東權(quán)益）股東聲明致：我，（姓名等），就我所購買的公司普通股票的一筆利益在此聲明：根據(jù)加利福尼亞州股票發(fā)行免稅規(guī)定，我有資格購買這些股票，原因?yàn)椋何沂枪镜慕?jīng)理、高級管理官員中發(fā)起人，或我在公司任職，職責(zé)和權(quán)力幾乎等同公司的負(fù)責(zé)官員。我符合《加利福尼亞法規(guī)全書》第１０篇第２６０，１０２，１３（Ｅ）條和第２６０，１０２，１３（Ｇ）條所規(guī)定的有關(guān)投資、資本凈值或個(gè)人所得的一個(gè)要件要求，還符合該篇第２６０，１０２，１３（Ｅ）（１）－（３）條附加要件中的一條規(guī)定。我獨(dú)立于公司，且不接受公司或公司任何子公司或銷售代理人的報(bào)酬，不論是直接或間接的。我知道這些股票沒有按任何州或聯(lián)邦證券法取得資格或登記，也知道如不按法規(guī)取得資格或登記，或法律顧問沒有令公司相信可以不取得此種資格或進(jìn)行登記，這些股票便可能不能轉(zhuǎn)讓或不能以其它方式予以處置。我國公司發(fā)展至今天，出現(xiàn)了很多問題，特別是小股東的權(quán)益經(jīng)常不被重視，為了使我國的資本市場越來越完善，經(jīng)濟(jì)向良性方向發(fā)展，在我國的公司立法中有必要建立各種保護(hù)與救濟(jì)小股東權(quán)益的措施來約束控制股東對小股東權(quán)益的各種危害，平衡大股東與小股東之間這種權(quán)力失衡的狀態(tài)，使小股東的各種利益與權(quán)益得到充分保障。公司發(fā)展的前期階段，股東之間一般都具有較密切的關(guān)系，彼此之間有一種信任關(guān)系。因?yàn)橐话愕男」蓶|很難進(jìn)入股東會，所以在股東會中很少聽到小股東的聲音，這直接導(dǎo)致許多小股東的利益被忽略，特別是金融危機(jī)的影響，使這種矛盾更加白熱化。所以說公司股東的地位應(yīng)該是平等的，特別是《公司法》也弘揚(yáng)了股權(quán)平等原則更是體現(xiàn)了這一點(diǎn)。從社會整體利益來說，維護(hù)小股東權(quán)利，促使吸收社會公眾閑置資金，提高資本市場的有效運(yùn)作無論是在有限公司中還是在股份公司中，維護(hù)小股東的利益，都可以是小股東積極主動(dòng)的不資本投入到公司運(yùn)作上，提高資本的利用率。《公司法》第41條規(guī)定“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)”，第106條規(guī)定“股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)” 顯然，