【正文】 向A借款200萬元。為預防公司資本和公司資產(chǎn)被不法侵蝕，最高人民法院《關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定》（法釋[1998]15號）第80條規(guī)定：“被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內(nèi)，對申請執(zhí)行人承擔責任”。據(jù)此，中級法院于2005年8月依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項及第一百零七條之規(guī)定，終審判決駁回陳某上訴，維持原判。工貿(mào)公司作為有限責任公司，上訴人陳某和案外人某自然人（已于公司成立后去世）系該公司股東，在公司設立時，兩股東的50萬注冊資金經(jīng)委托江川公司辦理驗資已到位，但該公司設立后，上訴人陳某卻從江川公司收回了上述資金，且此后并未予以補足，故該行為應認定為抽逃出資。判決后，陳某不服，以工貿(mào)公司驗資后，江川公司收受50萬元，雖未將此款項劃入工貿(mào)公司專用賬戶，但卻直接用于該公司的經(jīng)營活動，原判據(jù)此認定上訴人抽回出資款有誤等為由，向上海市第一中級人民法院提起上訴。綜上，盡管工貿(mào)公司設立時，股東陳某投入了資金，但該公司設立后，陳某卻抽逃了出資，且此后并未予以補足。然而，根據(jù)法律規(guī)定，當新設立的公司驗資完成后，股東應當將其認交的出資足額存入該公司所在地銀行的專用賬戶，且股東在公司登記后，不得抽回出資。本案爭議焦點是陳某作為工貿(mào)公司的股東是否完全履行了出資義務。2004年年初，貨運公司向閔行區(qū)法院提起訴訟，請求判令陳某對工貿(mào)公司債務承擔連帶償付責任。同年6月12日，黃浦區(qū)法院依法追加工貿(mào)公司為該案被告，并通知某貨運服務公司為該案第三人參加訴訟。6月5日，經(jīng)上海市工商局閔行分局核準，工貿(mào)公司設立。江川公司收款后出具《收據(jù)》，載明“交款單位陳某”、“工貿(mào)公司驗資款”等字樣，并將50萬元記入本單位《收入憑證》及《現(xiàn)金日記賬》。2000年5月初，陳某與某自然人就共同投資設立某工貿(mào)公司制訂《章程》。從程序上說，債權人完全可以直接起訴虛假出資的股東。紀某、劉某是利用公司的獨立人格及有限責任原則，惡意虛假出資，逃避債務，應當擔責?？梢姡瑐鶛嗳藳]有經(jīng)過對公司的訴訟和執(zhí)行就直接起訴股東，要求股東承擔責任沒有法律依據(jù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東出資不實的，應當補交出資，其他股東應當對其承擔連帶責任。經(jīng)審理查明，供應公司在成立時，紀某、劉某沒有實際出資，供應公司沒有自有資產(chǎn)。鐵路公司依約匯給公司40萬元預付款后，二家公司又簽訂了聯(lián)合經(jīng)營煤炭的協(xié)議，約定雙方以供應公司的煤場及設備為經(jīng)營場所，使用鐵路公司的預付款共同經(jīng)營煤炭業(yè)務。因此并不存在重復征稅。市地稅局表示，“一人有限責任公司”確實需要繳企業(yè)所得稅和個人所得稅，但并不存在重復征稅 ?地稅部門有關人士表示，因為“一人有限責任公司”注冊是企業(yè)法人性質(zhì)，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》規(guī)定，應繳納企業(yè)所得稅。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司法規(guī)定：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。服務熱線：4000101588 私營獨資企業(yè)設立私營獨資企業(yè)： 對注冊資金實行申報制，沒有最低限額 基本要求：（1）投資人為一個自然人；（2）有合法的企業(yè)名稱；（3）有投資人申報的出資；（4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；（5）有必要的從業(yè)人員。被授權人可以是外國投資者設立的分支機構、擬設立的公司（被授權人為擬設立的公司的，公司設立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關單位或個人。1創(chuàng)立大會的會議記錄（原件）； 僅適用于以募集方式設立的股份有限公司。如其本國與我國沒有外交關系，則應當經(jīng)與我國有外交關系的第三國駐該國使（領）館認證，再由我國駐該第三國使（領）館認證。公司章程（原件）；公司章程需投資各方法定代表人或其授權人簽字、蓋章的原件，投資者為自然人的由本人簽字。每個主體按照自己的地位有權向虛假出資的股東主張違約責任或者一般侵權責任。(五）公司設立時的其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為承擔連帶責任?！奔矗渌蓶|可以以公司的名義向虛假出資的股東要求侵權損害賠償?！惫蓶|的虛假出資行為侵害了公司的法人財產(chǎn)權，為此，違法股東應當補交相應的出資及法定利息?！毙枰⒁獾氖翘摷俪鲑Y的股東從何時開始承擔違約責任？由于虛假出資股東應當承擔的違約責任是基于對公司章程的違反，依據(jù)合同生效的理論，公司章程一經(jīng)簽署立即生效，因此 無論當事人之間的這種糾紛是發(fā)生在公司設立期間還是發(fā)生在公司設立成功之后，股東在公司章程規(guī)定的出資期間屆滿時未如實繳納出資，即可提起違約之訴，虛假出資的股東無論主觀是否存在過錯均應承擔對公司和其他股東的違約責任。二、虛假出資的股東應承擔的民事責任（一）虛假出資股東的違約責任，股東出資的依據(jù)是公司章程，而公司章程是股東依照公司法和其他法律法規(guī)為依據(jù)，按照意思的自治原則共同制定的公司以及股東組織和行為的基本準則。股東虛假出資的民事責任公司法人與其他類型法人的主要區(qū)別在于公司的有限責任性，而公司的財產(chǎn)獨立性是公司有限責任性的基礎，為了保證公司資產(chǎn)的充實，維護債權人和社會公眾的利益，《公司法》第二十八條、第三十一條、第九十四條、第二百條規(guī)定了虛假出資行為的法律責任。問：是否任何可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)均能作價出資呢？答：尚待工商等部門明確。新公司法規(guī)定，股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。應當說明的是，可以分期出資并不意味著可以只出首期，除非經(jīng)依法減資，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。因此，如果條件許可，應當設定較高的注冊資本。公司變更所需提交的材料 公司變更需要提交的材料：一、營業(yè)執(zhí)照正本復印件蓋公章二、組織機構代碼正本復印件三、稅務登記證（國、地稅）正本復印件四、法人身份證復印件五、資產(chǎn)負債表、損益表蓋公章六、公司章程修正案七、公司原驗資報告八、股東會決議九、帳戶管理卡上海注冊公司的法人資格有什么樣的要求？答：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》施行細則規(guī)定，具備企業(yè)法人條件的企業(yè)，應當申請企業(yè)法人登記，凡不符合企業(yè)法人條件的企業(yè)，應當進行經(jīng)營登記，申請經(jīng)營登記，應當符合下列條件：一、有符合規(guī)定的名稱；二、有固定的經(jīng)營場所和設施；三、有相應的管理機構和負責人；四、有經(jīng)營活動場所需要的資金和從業(yè)人員；五、有符合規(guī)定的經(jīng)營范圍；六、有相應的財務核算制度；七、不具備企業(yè)法人的聯(lián)營企業(yè)，有聯(lián)合簽署的協(xié)議。發(fā)起人股東在公司設立過程中的關系相當于合伙，股東通過公司的資產(chǎn)狀況很容易地了解公司的注冊資本的到位情況相互行使監(jiān)督權，且公司的股東更有條件防范出資不實，對出資不實地股東享有追償權，從利益平衡的角度，不能讓其他債權人承擔風險責任。需要注意的是股東派生訴訟提起的前提是用盡公司內(nèi)部救濟。因違法股東出資不到位的侵權行為還可能給公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成經(jīng)濟損失，也應當予以賠償。（二）虛假出資股東對公司的侵權責任。因此公司章程具有契約性質(zhì)，公司章程一經(jīng)簽署，其效力就及于公司和所有股東，公司章程是全體股東之間的協(xié)議。但該規(guī)定比較原則且可操作性弱，不足以解決司法實踐中遇到的復雜問題，本文試圖從股東虛假出資法律關系的主體入手，以違約責任和侵權責任為脈絡，闡述股東虛假出資所應當承擔的民事責任。《公司法》第四條規(guī)定“公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權。登記條件： 投資人為一個自然人 有合法的企業(yè)名稱 有投資人申報的出資 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 有必要的從業(yè)人員 提交申請材料目錄： 投資人簽署的個人獨資企業(yè)設立登記申請書 企業(yè)名稱預先核準通知書 申請人身份證原件和復印件 職業(yè)狀況承諾書 企業(yè)住所證明：租房協(xié)議書、產(chǎn)權證明、居改非證明 法律、行政法規(guī)規(guī)定設立個人獨資企業(yè)必須報經(jīng)有關部門批準的，提交批準文件； 從事的經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批項目的，提交有關部門批準文件 如委托他人代理，應提供投資人的委托書及代理機構的營業(yè)執(zhí)照復件、代理人資質(zhì)證書。該委托書應當明確授權境內(nèi)被授權人代為接受法律文件送達，并載明被授權人地址、聯(lián)系方式。出租方為賓館、飯店的，還應提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印件。投資者的主體資格證明或自然人身份證明；中方投資者應提交由本單位加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書/社會團體法人登記證/民辦非企業(yè)單位證書復印件作為主體資格證明；外國投資者的主體資格證明或身份證明應經(jīng)其本國主管機關公證后送我國駐該國使（領）館認證。募集方式設立的股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件原件或有效復印件。從主體上說股東虛假出資行為主要會涉及到虛假出資的股東、已經(jīng)完全出資的股東、已經(jīng)成立的公司、公司債權人等主體。即，在公司不能清償債務且怠于行使對股東虛假出資行為的追索債權時，債權人可以行使對公司享有的代位權，直接要求違法股東清償其債務。為了保證公司其他股東的利益，《公司法》規(guī)定“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。《公司法》第四條規(guī)定“公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權。依據(jù)《公司法》第28條第2款，“不按前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。虛假出資主要的表現(xiàn)形式：以無實際現(xiàn)金或高于實際現(xiàn)金的虛假的銀行進帳單、對帳單騙取驗資報告，從而獲得公司登記；以虛假的實物投資手續(xù)騙取驗資報告，從而獲得公司登記；用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但未辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東設立公司時，為了應付驗資，將款項短期轉(zhuǎn)入公司帳戶后又轉(zhuǎn)出，公司未實際使用該項款項；未對投入的凈資產(chǎn)進行審計，僅以投資者提供的少 記負債高估資產(chǎn)的會計報表驗資。根據(jù)我國現(xiàn)行政策規(guī)定，對于軟件企業(yè)的認定，主要由各省市的軟件行業(yè)認定機構負責，即以軟件協(xié)會作為其認定部門，主管稅務機關不參與軟件企業(yè)的認定和年審，只對企業(yè)的認定做事后的監(jiān)督檢查，對企業(yè)申報材料的實質(zhì)內(nèi)容與企業(yè)的實際經(jīng)營情況進行符合性審查。原來規(guī)定公司成立后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)移則較為合理，且這種轉(zhuǎn)移應當以相關部門受理文件證明，畢竟某些財產(chǎn)權如商標權轉(zhuǎn)移耗時較長。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；此外，對內(nèi)，該出資股東還應當向已按期足額繳納出資的其他股東承擔違約責任；對外，公司設立時的其他股東應當就補足差額承擔連帶責任。在綜合分析上述因素的基礎上，即可確定公司的注冊資本、首期出資額以及出資時間表。在商業(yè)信用普遍不高的 今天，太低的注冊資本無疑自貶信用；此外，公司在申請相關特定資質(zhì)或者貸款時，相關部門或銀行也會有注冊資本要求。(包括內(nèi)容服務、娛樂、游戲、短信、彩信，WAP、鈴聲下載，商業(yè)信息和定位信息等服務)信息服務業(yè)務面向的用戶是固定通信網(wǎng)絡用戶、移動通信網(wǎng)絡用戶、因特網(wǎng)用戶或其他數(shù)據(jù)傳送網(wǎng)絡的用戶。每個主體按照自己的地位有權向虛假出資的股東主張違約責任或者一般侵權責任。第一篇：股東虛假出資的民事責任公司設立時的其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為承擔連帶責任股東虛假出資的民事責任公司設立時的其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為承擔連帶責任。從主體上說股東虛假出資行為主要會涉及到虛假出資的股東、已經(jīng)完全出資的股東、已經(jīng)成立的公司、公司債權人等主體。移動網(wǎng)增值電信業(yè)務的接入專項是指建立與移動網(wǎng)絡直接連接的服務平臺，為移動網(wǎng)增值電信業(yè)務的業(yè)務專項經(jīng)營者提供接入移動網(wǎng)絡的服務，定位服務等各種增值服務的業(yè)務。創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)設公司時有必要考慮：如何設定公司的注冊資本和出資期限？怎樣出資？答：3萬元的最低注冊資本要求對于絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者而言絕非難事，但是是否將注冊資本設定為3萬元則需考量。因此，在設定注冊資本額時可以考慮以下幾個因素：公司運營的資金需求、設立時各股東的出資能力、兩年內(nèi)后續(xù)出資的能力、兩年內(nèi)公司的盈利能力以及公司的融資渠道等。當然，對于作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當依照相關法律規(guī)定評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。這一規(guī)定的具體操作尚待工商部門確認，因為公司尚未成立時，一些以登記為財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移條件的財產(chǎn)，如土地使用權、知識產(chǎn)權等，無法轉(zhuǎn)移。軟件企業(yè)的稅收政策如此優(yōu)惠，企業(yè)如何享受這些優(yōu)惠政策呢？答：首先是要找到享受稅收優(yōu)惠的大門，即軟件企業(yè)和軟件產(chǎn)品的認定條件。一、股東虛假出資的類型：所謂虛假出資是指股東表面上出資而實際未出資，本質(zhì)特征是股東未支付相應的對價而取得公司股權。因此虛假出資的股東應當對其他如實出資的股東承擔違約責任。無論股東存在哪種出資不實形態(tài)，都構成對公司財產(chǎn)侵權。發(fā)到這里（三）股東代表訴訟權，當虛假出資股東為法定代表人或者虛假出資人操縱了董事會等情況出現(xiàn)時，公司可能不會向虛假出資人請求侵權損害賠償，這時其他中小股東的利益將無法保證。（四）公司和債權人之間一般存在合同關系，當公司由于股東虛假出資損害債權人利益的時候，按照合同法的相關規(guī)定債權人享有代位權。因此《公司法》第31條和第94條分別規(guī)定有限責任能公司和股份有限責任公司中其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為對債權人承擔連帶責任。但以中外合作、外商合資、外商獨資形式設立公司的，申請人應自收到批準證書之日起30日內(nèi)到登記機關辦理登記注冊手續(xù)。）《名稱預先核準通知書》（原件）；《名稱預先核準通知書》應在有效期內(nèi)，且內(nèi)容與擬設立公司申請的相關事項吻合。股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，提交已辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；住所使用證明；自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權證復印件,并提交原件核對；租賃房屋提交租賃協(xié)議原件及出租方的產(chǎn)權證復印件，以上