【正文】 關(guān)系，除此之外，子公司與其他公司在法律地位上沒有區(qū)別，是獨立的公司法人。設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 有限責(zé)任公司和股份有限公司的本質(zhì)區(qū)別體現(xiàn)在利潤分紅和承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任上。 （二）股東表決權(quán)行使的特別規(guī)定 第一，對表決權(quán)數(shù)量上的限制 第二，對表決權(quán)代理的限制 第三，表決權(quán)行使的回避 第四，類別表決 簡述股東表決權(quán)的代理行使。表決權(quán)是股東基于股東資格而享有的，在股東會會議上就會議提請表決的議案是否通過實施法定影響的意思表示，行使表決權(quán)是股東權(quán)實現(xiàn)的基本方式。 在肯定公司治理結(jié)構(gòu)奉行效率居先價值取向的同時，也不能忽視兼顧公平的要求。決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)“三權(quán)”分立，股東會、董事會、監(jiān)事會“三會”并存，是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的基本架構(gòu)。這一原則并不否定股權(quán)內(nèi)容可以存在差別，要求所有的股東享有同等的權(quán)利、承擔(dān)一樣的義務(wù)。股東是公司的真正主人，公司的主要目的也是給股東的投資以回報。 答。 （4）有公司名稱、住所、建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu) （5）行為條件 確定公司的名稱有哪些限制。 （2）資本條件 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。 答：（1）發(fā)起人的條件 我國公司法對公司發(fā)起人的資格作了嚴格的規(guī)定，這些限制性規(guī)定主要表現(xiàn)為： 〈1〉自然人作為發(fā)起人應(yīng)具有完全行為能力，無行為能力人和限制行為能力人不得成為發(fā)起人； 〈2〉法人作為發(fā)起人，應(yīng)是不受限制的法人； 〈3〉發(fā)起人應(yīng)符合最低法定人數(shù)。 第二單元 。 國有獨資公司作為特殊的類型具有以下特征： 第一，投資主體的單一性和特定性； 第二，適用對象的特殊性； 第三，運作規(guī)則的特殊性； 國有獨資公司不設(shè)股東會，但必須設(shè)立董事會和監(jiān)事會。在法律性質(zhì)的界定上，公司法應(yīng)屬私法、商事法和商事主體法。 答。 （一）廣泛籌集資金 第一，股份融資成本低 第二，股份融資手段靈活 第三，股份融資規(guī)模大，速度快 （二）轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制 第一，國有企業(yè)實行公司化改革，有利于界定產(chǎn)權(quán) 第二，國有企業(yè)實行公司化改造，有利于股份與所有權(quán)的分離，有利于政企分開。在我國，公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立，股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨立法人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當列為公司資本公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 2發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司應(yīng)當按照其轉(zhuǎn)換方法向債券持有人換發(fā)股票，但是對轉(zhuǎn)換股票與否的選擇權(quán)主體是債券持有人而非公司。有限責(zé)任公司的初始股東對現(xiàn)金之外的出資負擔(dān)保責(zé)任；發(fā)起人不得抽逃出資；股票不得折價發(fā)行；除法定情形外，公司不得回購本公司股票；在彌補虧損、提取法定公積金之前不得向股東分配利潤等。無需登記就生效。 1本公司和分公司、母公司與子公司子公司具有獨立的法人人格，在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經(jīng)營活動；分公司不具有獨立的法人人格，但可以作為民事訴訟的當事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨立的締約能力。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。 轉(zhuǎn)投資的限制：對象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，且除法律規(guī)定外不能成為連帶責(zé)任人 公司對外擔(dān)保，由董事會或者股東會、股東大會決議；對內(nèi)擔(dān)保，由股東會或者股東大會決議 公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記；變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當自國家有關(guān)部門批準之日起30日內(nèi)申請變更登記。①有限責(zé)任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應(yīng)當分別依照設(shè)立公司時繳納出資的規(guī)定執(zhí)行。如自益權(quán)、表決權(quán)等單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)少數(shù)股東權(quán)是指須單獨或共同持有股本總額一定比例以上股份方可行使的權(quán)利，如 請求召開臨時股東會的權(quán)利等 固有權(quán)是指股東依法享有、只能由其自愿放棄，不允許由公司章程或股東大會決議 加以限制或剝奪的股東權(quán)利，一股共益權(quán)和特別股東權(quán)均屬固有權(quán)固有權(quán)和非固有權(quán)非固有權(quán)是指法律允許由公司章程或股東大會決議加以限制或剝奪的股東權(quán)利，如 自益權(quán)中的一部分便為非固有權(quán) 普通股東權(quán)是指普通股股東所享有的權(quán)利 普通股東權(quán)和特別股東權(quán)特別股東權(quán)是指特別股股東所享有的特別權(quán)利，如優(yōu)先股股東所享有的各種優(yōu)先權(quán) 利 項目 章程修改變更變更名稱變更住所 變更法定代表人變更注冊資本變更經(jīng)營范圍變更類型公司股東變更合并、分立要求提交公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或章程修正案。 2/3： 有限責(zé)任公司涉及增加注冊資本、減少注冊資本、公司的合并與分立、公司解散與清算 或變更公司形式、修改公司章程等事項，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 有限責(zé)任公司董事任期不得超過3年，股份有限公司臨界事會成員不得少于3人。 預(yù)先核準的公司名稱保留為6個月。 。 國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人（應(yīng)當采用募集設(shè)立方式） 股份有限公司為2人以下200人以下。有限責(zé)任公司1/10以上表決權(quán)的股東，股份有限公司10%以上的股東。 有限責(zé)任公司成員313人，股份有限公司成員為519人。 .有限責(zé)任公司董事會可以由1/3以上的董事提議召開 ，可以召開臨時股東大會 1/2： 。 關(guān)于表格： 有限責(zé)任公司股份有限公司 設(shè)立方式只能以發(fā)起方式設(shè)立既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立 股東人數(shù)50人以下2人以上200人以下 出資表現(xiàn)形式出資證明書必須采取記名方式股票 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)過其他股東過半數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外同意 注冊資本最低限最低限額為人民幣3萬元最低限額為人民幣500萬元額一人有限責(zé)任公司為人民幣10萬元 組織機構(gòu)可以不設(shè)董事會、監(jiān)事會必須設(shè)置股東大會、董事會、監(jiān)事會 財務(wù)狀況和經(jīng)營情況等要依法進行公開信息披露義務(wù)可以不公開披露財務(wù)狀況披露 一人有限責(zé)任公司特殊形式上市公司國有獨資公司 自益權(quán)是股東僅以個人利益