【正文】 百三十一條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 公司設副總經(jīng)理 一 名， 總會 計師 一名。 第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名 ，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 第一百二十五條 董事會秘書的主要職責是： （一）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文 件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。 第四節(jié) 董事會秘書 第一百二十三條 董事會設董事會秘書。 第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。 公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應保存。 第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘 高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員的薪酬； （四）股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項； （六）公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。 第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 第一百零五條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。 委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第九十三條 董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 第八十九條 董事會由 2 名董事組成，設董事長一人，副董事長 1 人。 第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。董事以其個人名 義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不 得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭 金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。董事任期屆滿，可連選連任。 第七十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法 ； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第四節(jié) 股東大會決議 第五十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表 決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第五十四條 股東大會提案應當符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達董事會 。 監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。 第五十條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理： （一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第四十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 第四十三條 公司召開股東大會 ，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。 注釋：公司應當 在章程中確定本條第（一）項的具體人數(shù)。 第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。 第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東名冊應記載下列事項： （一）股東名稱及住所； （二）各股東所持股份數(shù)； （三）各股東所持股票的編號； （四）各股東取得股份的日期。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。 第二節(jié) 股份增減和回購 第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）向社會公眾發(fā)行股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院 證券 主管部門批準的其他方式。 公司應向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。 第十三條 公司經(jīng)營范圍是： 編織袋加工 。 第十條 本公司 合同 自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股 東之間權(quán)利義務關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 第四條 公司住所： 黑龍江省綏化市新華鄉(xiāng)五排四組 號 第五條 公司注冊資本為人民幣 ____________________元。 公司經(jīng) 投資雙方同意成立 . 第三條 公司注冊名稱： 中文名稱： 永勝編織袋加工 股份有限公司。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍 第十二條 公司的宗旨是： 做大做強 。 第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 100 股，其中， 徐偉 持有 ____________________股，占公司股份總額的 ______%； 鄭海靜 持有 ____________________股，占公司股份總額的 ______%； 第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司 合同 規(guī)定的程序通過， 可以購回本公司的股票： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 持有