【正文】 （一）此人單獨(dú)或者與他人一 致行動時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或與他人一致行動時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 第五十一條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第九十八條 有下列情形之一的，董事應(yīng)在 1 個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議： （一）董事長認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會提議時(shí)； （四）經(jīng)理提議時(shí)。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。 第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用 于監(jiān)事。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保 存，保存期限為 ____年。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百六十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百七十四條 公司通知以專人送出的 ，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第二百零一條 本章程所稱 “以上 ”、 “以內(nèi) ”、 “以下 ”，都含本數(shù)； “不滿 ”、 “以外 ”不含本數(shù)。 第一百九十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、 債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。 第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司總會計(jì)師為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。 第一百 一十三條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第九十四條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，其中，董事長由 ____________________推薦，副董事長分別由 ________、 ________推薦；并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。 第六十一條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司股份或公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）公司重大資產(chǎn)的收購或出售； （七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以 特別決議通過的其他事項(xiàng)。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會的通知。 第四十四條 股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限； （二）提交會議審議的事項(xiàng)； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。 第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。股東可以依據(jù)公司 合同 起訴公司；公司可以依據(jù)公司 合同 起 訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司 合同 起訴股東；股東可以依據(jù)公司 合同 起訴公司的董事、監(jiān) 事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本 合同 所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守 公司 合同 ； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司 合同 規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表 決。 （二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收 到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會。 第六十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第七十四條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。 第九十五條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告； （七）董事會授予的其他職權(quán)。董事未出席董事 會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事在任期屆滿前不得被無故免職。津貼 標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案，股東大會審議通過。 第一百二十九條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。 第一百五十一條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第九章 通知和公告 第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百九十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東 持有的股份比例進(jìn)行分配。 第二百零二條 章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 第一百九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第二節(jié) 解散和清算 第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）營業(yè)期限屆滿； （二）股東大會決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （ 五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。 第 一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時(shí)會議； （十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第四節(jié) 董事會秘書 第一百二十三條 董事會設(shè)董事會秘書。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會和股東大會提交書面辭職