【正文】 并的后果 虧損額(億歐元 )3 . 8 45 . 1 66 . 0 99 . 5 2110246810121999 2023 2023 2023 2023欺詐的手段 ? 偽造交易文件，騙取銀行貸款 – 通過家族成員控制下的經(jīng)銷商偽造交易紀錄 – 以虛假的應收賬款作抵押取得銀行貸款 ? 利用復雜的財務交易掩蓋負債 – 向花旗銀行的借款變成了投資 ? 復雜的公司結構和眾多的海外公司 – 在開曼群島、荷屬安德列斯群島注冊大量公司 – 利用各國金融監(jiān)管和法律環(huán)境的差異 – 通過偽造交易文件轉移資金 ? 虛增海外公司資產(chǎn) – Epicurum: 神秘的基金 – Bonlat: 子無虛有的銀行存款 審計師的責任 ? 均富：審計失誤還是合謀者？ – 不恰當?shù)暮C方法 – 缺乏充分的審計程序 ? 德勤：主審計師的責任 – 未能保持必要的職業(yè)懷疑 – 意大利法律規(guī)定的漏洞 ? 審計師的獨立性 – 荷蘭：審計事務所的雇員兼任帕瑪拉特子公司的董事 – 意大利：前審計合伙人成為數(shù)家海外子公司的董事 銀行的責任 ? 過去的 10年，帕瑪拉特發(fā)行了價值約 75億歐元的債券， 20多家銀行參與了交易。 ? PCAOB擁有以下權限：負責審計注冊 。（ 2）在外部審計和管理層之間構成隔離帶。 以前 ， SEC須向法院申請解職令 ， 并且得證明有問題的董事或者其他管理者為 “ 實質不稱職 ” 設立公司審計委員會 ? 公司改革法案把審計委員會提升到公眾公司的法定審計監(jiān)管機構。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時涵蓋了在美上市的非美國公司 ? 布什總統(tǒng)稱該法案是 “ 羅斯福時代以來，有關美國商業(yè)實踐的影響最為深遠的改革 ” 。紐約證券交易所和納斯達克率先行動起來，成立了專門的研究小組，負責對上市規(guī)則進行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對以上問題提出的。安然公司支付給安達信公司的費用中，財務顧問費用占到了相當大的比例。 董事會和公司高層完全忽視了對安德魯 1999年 ， 董事會不顧職業(yè)道德 ， 聽從當時的董事會主席肯尼思 安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商， 2023年收入高達 1010億美元 ,股價在 2023年 8月觸及頂點 ? 連續(xù) 4年戴上 《 財富 》 雜志授予的 “ 美國最具創(chuàng)新精神的公司 ” 桂冠， 2023年 《 財富 》 世界500強排名第 7位，曾被哈佛商學院認為是舊經(jīng)濟向新經(jīng)濟成功轉變的典范 安然事件的經(jīng)過（ 1） ? 2023年 3月 5日， 《 財富 》 雜志發(fā)表了一篇題為《 安然股價是否高估？ 》 的文章，首次指出安然財務有「黑箱」，質疑安然財務報表的真實性 ? 10月 16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損 ，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關系影響而減少 12億美元?！? 轉型經(jīng)濟中的公司治理 ? 在轉軌經(jīng)濟國家中，公司治理的最大問題是內部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者 , 國有股權虛置。 ? 東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的 %,臺灣是 %，馬來西亞則是 %。 ? 日本的金融機構在公司治理結構中扮演重要的角色 。 公司治理模式之三－ 日本模式 ? 日本的公司治理結構是“一會制”，但是強調“內部控制”。在德國，最在的股東是公司，創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權集中程度比較高。 公司治理模式之二－ 德國模式 ? 德國公司治理結構的一個重要特點是“兩會制”，即監(jiān)事會和董事會。 第三 , 是依靠中介機構的約束 , 包括外部審計機構、投資銀行等 。英美模式的最大特點就是所有權較為分散，主要依靠外部力量對管理層實施控制。 ? 廣義上說公司治理還包括與利益者 (如員工、客戶、供應商、債權人和社會公眾等 )之間的關系 , 及有關法律 , 法規(guī)和上市規(guī)則等 。 ? 狹義上說公司治理主要指公司的股東 , 董事及經(jīng)理層之間的關系。 ? 董事會的出現(xiàn)還是沒有解決因公司所有權與控制權分離而產(chǎn)生的委托 ——代理問題 公司治理模式之一－ 英美模式 ? 美國的公司治理模式是外部監(jiān)督為主的模式 .。 其次 , 是發(fā)展機構投資者 , 使分散的股權通過機構投資者得以相對集中 。 第六 , 是對管理層實行期股期權 , 使經(jīng)理層的利益和公司長遠利益緊密聯(lián)系起來 , 達到降低委托 代理的成本的目的。其中，職工代表在兩會中扮演重要角色。德國公司治理模式的另一特色就是強調職工參與，在監(jiān)事會中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可以占到 1/3到 1/2的職位。在日本，由于不允許控股集團的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應商和銷售商也通過合同的形式對企業(yè)的管理階層起到一定的監(jiān)督作用。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。 亞洲的暗淡 ? ―東亞企業(yè)集團普遍地選擇金字塔架構，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團的上市公司 …… ，金字塔的最底層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內部交易，把底層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹?，另一方面，集團又把一些利潤較少、品質較差的資產(chǎn)從上層利用高價傳到下層。 ? 但安然事件暴露了美國公司治理模式中存在的嚴重問題， 需要進一步改革 安然（ Enron）公司案例分析 ? 安然公司成立于 1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又擴展能源零售交易業(yè)務，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè) ? 運營范圍遍及全球 40多個國家，員工超過 萬。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務費 (每人 )之外的利益關系，如與其個人擁有的其他公司之間的關聯(lián)交易、另有咨詢服務合同以及向其任職的科研機構捐贈等等 從安然事件美國公司治理 ? 高級管理人員缺乏誠信 ， 為謀求個人私利忽視公司利益 ， 董事會監(jiān)督不力 。 法斯托暗地里建立私人合作機構 ， 非法轉移公司財產(chǎn) 。 安達信會計師既是安然的審計師又是安然的財務顧問。 ” 安然事件后美國公司治理的改革 ? 2023年 2月 13日， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標準。 安然事件后美國公司治理的改革索克斯法案 ? 7月 26日，美國國會以絕對多數(shù)通過了關于會計和公司治理一攬子改革的索克斯法案； 7月 30日，布什總統(tǒng)在白宮簽署了該項法案，使其正式生效 ? 索克斯法案從加強信息披露和財務會計處理的準確性、確保審計師的獨立性、以及改善公司治理等主要方面對現(xiàn)行的證券、公司和會計法律進行了多處重大修改，而且針對上市公司新增了許多相當嚴厲的法律規(guī)定。 其他條款 ? 防止 CEO／ CFO的利益沖突：禁止公司向 CEO／ CFO提供貸款 ? 公司財務報告重大違規(guī)，管理者喪失業(yè)績報酬 :若SEC因公司公布的定期報告有重大違規(guī)，命令公司提交財會重述， CEO／ CFO在違規(guī)報告發(fā)表之后的12月內獲得的一切業(yè)績報酬（包括：獎金、認股選擇權）和買賣股票的收益都必須返還公司 ? SEC解職令 : 如果 SEC認為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行為或者 “ 不稱職 ” ， 可以有條件或者無條件 、 暫時或者永久禁止此人在公眾公司擔任董事和其他管理職務 。此外，委員會至少要有一名財務專家 ? 審計委員會的職能是：（ 1）從管理層之外的來源獲得公司信息。 強化對外部審計的監(jiān)管 ? 創(chuàng)設 “ 公眾公司財會監(jiān)管委員會 ” （ PCAOB）PCAOB名義上是自律組織 ， 實際上是 SEC控制的 、 負責監(jiān)管審計行業(yè)的準官方機構 。 坦齊(Calisto Tanzi) 背景介紹 ? 導火索：偽造銀行函證的敗露 – 2023年 12月 19日，美洲銀行宣布，帕瑪拉特所聲稱的 ！ ? 巨大的財務黑洞 – 虛增銷售額和利潤 – 隱瞞負債 125億歐元 ！ 背景介紹 ? 司法調查的范圍不斷擴大 – 律師事務所