【正文】 提高公司集團效應 ? 優(yōu)化公司治理結構 ? 建立市場化的激勵機制 業(yè)務挑戰(zhàn) 機制問題 管理問題 ? 國資委將加快推進股份制改革 ，積極推進具備條件的中央企業(yè)母公司整體改制上市或主營業(yè)務整體上市 政策支持 ? 國內(nèi)電網(wǎng)投資增加 ? 對高端設備需求增速強勁 ? 西電集團在高端有優(yōu)勢 行業(yè)前景良好 總結 利用良好的外部環(huán)境實施重組上市做大做強 28 第二章 集團重組上市方案分析 29 重組上市方案設計原則 方案需要具有可行性，保證項目能按計劃完成 法律可行性 財務可行性 操作可行性 資本市場認可 ? 同業(yè)競爭 、 關聯(lián)交易 、 上市公司獨立性需滿足相關上市監(jiān)管要求 ? 所選 資產(chǎn)盈利能力 、 公開發(fā)行規(guī)模 、 公司市值等需要符合監(jiān)管要求 ? 在優(yōu)化重組方案的同時 ， 應盡可能使方案設計與監(jiān)管要求 、 市場慣例一致 ， 降低操作難度 ， 保證項目執(zhí)行時間可控 ? 通過重組使公司戰(zhàn)略符合行業(yè)發(fā)展趨勢 ， 在產(chǎn)品 、 技術 、 管理 、 規(guī)模等方面建立競爭優(yōu)勢 ， 實現(xiàn)盈利增長 ， 使投資故事能被投資者接受 ? 方案有利于集團長遠發(fā)展 ， 促進集團整體戰(zhàn)略的實施 ， 提升集團行業(yè)地位 – 有利于建立西電集團整體品牌形象 ， 提高產(chǎn)品綜合競爭力 – 滿足集團發(fā)展資金需求 ， 增強資金實力 – 促進集團管理效率進一步提升 – 加快在集團整體范圍內(nèi)建立更加市場化的激勵機制 30 備選方案一－一次性整體上市 一次性上市示意 西電集團 主業(yè)資產(chǎn) 全部上市 非主業(yè)資產(chǎn) 產(chǎn)業(yè)公司 研究所 專業(yè)公司 西安西電輸變電工程技術研究所 西安高壓電器研究所有限責任公司 西安電瓷研究所 西安電力機械制造公司銷售公司 西安西電國際工程有限責任公司 西電集團財務有限責任公司 西安西開高壓電氣股份有限公司 西安西電高壓開關有限責任公司 西安西電高壓電瓷有限責任公司 常州西電變壓器有限責任公司 西安西電變壓器有限責任公司 西安西電電力整流器有限責任公司 常州西電帕威爾電氣有限公司 西安雙佳高壓電瓷電器有限責任公司 西安西電電力電容器有限責任公司 31 備選方案二－分步上市 分步上市示意 西電集團 上市公司（西開股份） 其他主業(yè)資產(chǎn) ? 部分主業(yè)資產(chǎn)先行通過西安西開高壓電氣股份有限公司 （ “ 西開股份 ” ） 上市 ， 再擇機將滿足上市要求的其他主業(yè)資產(chǎn)注入 非主業(yè)資產(chǎn) 產(chǎn)業(yè)公司 研究所 專業(yè)公司 西安西電輸變電工程技術研究所 西安高壓電器研究所有限責任公司 西安電瓷研究所 西安電力機械制造公司銷售公司 西安西電國際工程有限責任公司 西電集團財務有限責任公司 西安西電高壓開關 有限責任公司 西安西電高壓電瓷 有限責任公司 常州西電變壓器 有限責任公司 西安西電變壓器 有限責任公司 西安西電電力整流器 有限責任公司 常州西電帕威爾電氣有限公司 西安雙佳高壓電瓷電器 有限責任公司 西安西電電力電容器 有限責任公司 32 法律可行性分析 同業(yè)競爭 ? 不允許存在同業(yè)競爭 （ A股 ） ? 一定程度上允許同業(yè)競爭的存在 ， 但需要合理解釋和詳細披露 （ H股 ） 監(jiān)管要求 ? 目前集團部分業(yè)務與西開股份存在競爭 ， 需要通過資產(chǎn)重組以解決同業(yè)競爭問題 （ 如由西開股份收購集團其他同類業(yè)務 ） 方案二 關聯(lián)交易 ? 允許相關交易存在 ， 但交易條件必須公平 、 合理 ? 未來集團與西開股份聯(lián)合向客戶提供一站式產(chǎn)品服務時可會產(chǎn)生關聯(lián)交易 ，不利于整體策略的實施 ? 實現(xiàn)主業(yè)一次性整體上市 ，不存在同業(yè)競爭問題 方案一 ? 根據(jù)目前我們了解的情況 ，公司不存在重大關聯(lián)交易 上市公司獨立性 ? 要求上市公司在資產(chǎn) 、 人員 、財務 、 機構 、 業(yè)務等方面保持獨立性 ? A股比 H股要求更加嚴格 ? 由于與集團共用土地等原因 ， 為使西開股份滿足獨立性要求可能會遇到一定挑戰(zhàn) ? 集團一次性整體上市 ， 上市公司獨立性可以得到充分保障 ? 根據(jù)以上分析 ， 方案一在法律可行性方面基本不再存在障礙 ， 顯著優(yōu)于方案二 33 操作可行性 分析 －預計操作時間 預計操作時間 方案一 方案二 項目啟動 上報重組上市方案 國務院原則批準重組上市方案 3月初 4月初 6月初 成立股份公司 7月下旬 向證監(jiān)會上報申請材料；向香港聯(lián)交所提交 A1申請文件 8月上旬 通過聯(lián)交所聆訊 11月上旬 全球路演開始 11月中旬 交易所上市 12月上旬 2023年 項目啟動 向證監(jiān)會上報申報材料 取得發(fā)行批文 3月初 5月初 9月中旬 開始路演 9月下旬 交易所上市 10月下旬 2023年 2023年 后續(xù)注資 實現(xiàn)整體上市 實現(xiàn)整體上市 ? 若開關等業(yè)務可順利整合進入西開股份 ， 方案二可 相對較快實現(xiàn)西開股份單獨上市 ? 但后續(xù)注資一般要在上市一年后才能進行 ， 且某些盈利能力較低的業(yè)務注入時間還可能會被進一步推遲 ， 因此方案二完成整體上市的時間更長 注：方案一和方案二分別以 H股和 A股操作為例 整合集團下屬的開關等同類業(yè)務 4月初 34 操作可行性分析－面臨的不確定性及風險 操作面臨的不確定性及風險 方案一 ? 一次性審批完成整體上市 ， 可最大程度減少審批的不確定性 ? 符合目前的政策導向 ， 更易獲得監(jiān)管部門支持 ? 如果上市公司購買資產(chǎn)總額 、 凈資產(chǎn)額或購入資產(chǎn)收入占上市公司合并報表相應科目比例超過 50％ ， 將被視為重大資產(chǎn)購買 ， 需要經(jīng)過證監(jiān)會重組委審核；若置換入資產(chǎn)總額超過上市公司合并報表總資產(chǎn)的 70％ ， 則需報證監(jiān)會發(fā)審委審核 。與可比的上市公司平高電氣和特變電工２４ ％ ， ２０ ％ 的毛利率相比 ， 都能略勝一籌 ? 作為中央企業(yè)中唯一的高壓 、 超高壓輸變電成套設備研發(fā)與制造企業(yè) ， 西電 的行業(yè)地位高：西電集團連續(xù)數(shù)年保持行業(yè)第一 ，其子公司在各自行業(yè)中也名列前茅 ? 擁有強大自主研發(fā)能力（ 行業(yè)唯一國家級研究所 ） ， 技術優(yōu)勢可與外資抗衡 。 特此向公司做一匯報 ? 中金公司作為第一家中外合資的國際投資銀行 ， 過去十年中 ， 在國有企業(yè)境外發(fā)行工作上取得了輝煌的業(yè)績 ，幫助十五家國有企業(yè)完成近 500億美元的融資 ， 特別是在維護中國企業(yè)利益方面發(fā)揮了非常獨特的作用 。2023 年 2 月 6 日 西安電力機械制造公司重組上市討論材料 呈：西安電力機械制造公司 0 概述 ? 首先 ， 十分感謝西電領導對中金公司的信任 ， 我們非常榮幸能夠有機會為西安電力機械制造公司 （ 以下簡稱“ 西電集團 ” ） 發(fā)行上市提供全方位的投資銀行服務 ? 根據(jù)掌握的初步資料以及過往經(jīng)驗 ， 我們認為西電集團發(fā)行上市是公司發(fā)展的重大機遇 ， 也具有極大的挑戰(zhàn)性： – 近年來 ， 大型國企紛紛登陸資本市場 ， 募集發(fā)展所需資金 ， 全面提升核心競爭力 ， 實現(xiàn)了跨越式的發(fā)展 。 同時 ， 公司在競爭加劇和巨大資本開支方面仍面臨一定挑戰(zhàn) – 根據(jù)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標 ， 綜合考慮多種可能性 ， 我們初步研究了目前行業(yè) 、 監(jiān)管 、 市場等宏觀背景 、 發(fā)行上市方案 、 關鍵難點問題 、 總體工作安排等 。 105417509796532 51745434758164303006009001200150018001997 1998 1999 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023（億元）8 通過資本市場全面推動大型國有企業(yè)改制 以股東價值最大化為目標 規(guī)范的公司治理結構 有效的激勵約束機制 ? 股東大會 ? 董事會 ? 獨立董事制度 ? 控股股東的利益 ? 公眾股東的利益和回報要求 ? 樹立價值管理理念 ? 公司增長前景 ? 未來創(chuàng)造現(xiàn)金流的能力 ? 考核辦法 ? 股票增值權計劃 ? 資本開支計劃 ? 以資本成本為核心約束的投資決策 以利潤為中心 ? 打造核心競爭力 ? 實現(xiàn)可持續(xù)增長 ? 不斷提升股東價值 ? 嚴格的成本控制 ? 健全的財務管理 ? 以利潤為中心制定業(yè)務發(fā)展規(guī)劃 制度保證 理念轉(zhuǎn)變 9 重組上市使國有資產(chǎn)大幅增值 ? 重組上市的大型國企 ， 幾乎無一例外的都實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的大幅保值增值 ? 以中金公司協(xié)助重組上市的大型國企為例 ， 國有資產(chǎn) 平 均 增 值 幅 度 達 到543% 公司名稱 發(fā)行前凈資產(chǎn)值 （人民幣 億元 ） 總市值 （ 人民幣 億元 ） 國家持股市值 （ 人民幣 億元 ） 國有資產(chǎn) 增值幅度 中國移動 454 14,408 10,950 2312% 中國石油 2,104 17,114 15,404 632% 中國聯(lián)通 85 1,313 1,012 1090% 中國石化 871 7,813 6,330 627% 中國鋁業(yè) 67 851 597 791% 中國電信 975 3,027 2,512 158% 中國人保 104 495 341 228% 中國人壽 362 9,640 6,940 1817% 中國網(wǎng)通 458 1,317 987 115% 中國國航 77 764 505 556% 中國神華 254 3,524 2,925 1052% 中國建行 2,009 10,201 7753 286% 工商銀行 3,254 16,271 14,897 358% 合計 11,074 86,739 71,152 543% 資料來源 :Bloomberg；截止至 2023年 1月 注：國有資產(chǎn)增值幅度指上市公司國家持股的最新市值相對于發(fā)行前凈資產(chǎn)值的增幅 10 通過改制上市做大做強國有企業(yè) — 中國鋁業(yè) ? 中國鋁業(yè) 2023年通過改制上市 ， 從一家虧損企業(yè)成為目前中國最大的氧化鋁生產(chǎn)商 ， 全球第二大氧化鋁生產(chǎn)商 ， 同時也是中國最大的原鋁生產(chǎn)商 ? 中國鋁業(yè)股票被列入香港恒生綜合指數(shù)成分股和美國股市中國指數(shù)成分股 ? 國有資產(chǎn)通過上市得到了增值 ， 從原先的負資產(chǎn)躍升到去年的 342億元 ? 負債率明顯地從上市后回落到安全的水平 ， 使公司能夠繼續(xù)保持健康的發(fā)展 1 1 5 . 5 01 3 6 . 5 11 7 6 . 6 41 5 9 . 8 8 1 6 7 . 9 32 3 2 . 4 63 2 3 . 1 33 7 1 . 1 00501001502002503003504001998 1999 2023 2023 2023 2023 2023 2023營業(yè)收入營業(yè)收入 單位：億元 2 1 . 4 75 0 . 2 61 4 0 . 9 61 5 5 . 2 41 8 7 . 4 22 8 8 . 0 63 4 2 . 0 5 3 0 . 2 2 5 00501001502002503003504001998 1999 2023 2023 2023 2023 2023 2023凈資產(chǎn)總額凈資產(chǎn)總額 單位：億元 21% 3 9 %50%11% 9%19% 22% 21% 6 0 % 4 0 % 2 0 %0%20%40%60%1998 1999 2023 2023 2023 2023 2023 2023R O EROE 113%110%78%58%51%47%42% 42%0%20%40%60%80%100%120%1998 1999 2023 2023 2023 2023 2023 2023負債率負債率 資料來源：中國鋁業(yè)年報 資料來源：中國鋁業(yè)年報 資料來源：中國鋁業(yè)年報 資料來源：中國鋁業(yè)年報 11 第二節(jié) 中國電網(wǎng)設備行業(yè)面臨難得的發(fā)展機遇 12 電網(wǎng)投資潛力巨大 ? 電網(wǎng)投資計劃增加： – 2023年輸配電行業(yè)投資接近 2023億 ， 比2023年增長 40%；“ 十一五 ” 電網(wǎng)建設投資 12023億 ， 比“ 十五 ” 增長 % ? 電網(wǎng)設備長期需求大：中國電網(wǎng)今年投資占比 50%，但累計投資占電力投資比