【正文】 提高公司集團(tuán)效應(yīng) ? 優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu) ? 建立市場(chǎng)化的激勵(lì)機(jī)制 業(yè)務(wù)挑戰(zhàn) 機(jī)制問(wèn)題 管理問(wèn)題 ? 國(guó)資委將加快推進(jìn)股份制改革 ，積極推進(jìn)具備條件的中央企業(yè)母公司整體改制上市或主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市 政策支持 ? 國(guó)內(nèi)電網(wǎng)投資增加 ? 對(duì)高端設(shè)備需求增速?gòu)?qiáng)勁 ? 西電集團(tuán)在高端有優(yōu)勢(shì) 行業(yè)前景良好 總結(jié) 利用良好的外部環(huán)境實(shí)施重組上市做大做強(qiáng) 28 第二章 集團(tuán)重組上市方案分析 29 重組上市方案設(shè)計(jì)原則 方案需要具有可行性，保證項(xiàng)目能按計(jì)劃完成 法律可行性 財(cái)務(wù)可行性 操作可行性 資本市場(chǎng)認(rèn)可 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 、 關(guān)聯(lián)交易 、 上市公司獨(dú)立性需滿足相關(guān)上市監(jiān)管要求 ? 所選 資產(chǎn)盈利能力 、 公開(kāi)發(fā)行規(guī)模 、 公司市值等需要符合監(jiān)管要求 ? 在優(yōu)化重組方案的同時(shí) ， 應(yīng)盡可能使方案設(shè)計(jì)與監(jiān)管要求 、 市場(chǎng)慣例一致 ， 降低操作難度 ， 保證項(xiàng)目執(zhí)行時(shí)間可控 ? 通過(guò)重組使公司戰(zhàn)略符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì) ， 在產(chǎn)品 、 技術(shù) 、 管理 、 規(guī)模等方面建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ， 實(shí)現(xiàn)盈利增長(zhǎng) ， 使投資故事能被投資者接受 ? 方案有利于集團(tuán)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 ， 促進(jìn)集團(tuán)整體戰(zhàn)略的實(shí)施 ， 提升集團(tuán)行業(yè)地位 – 有利于建立西電集團(tuán)整體品牌形象 ， 提高產(chǎn)品綜合競(jìng)爭(zhēng)力 – 滿足集團(tuán)發(fā)展資金需求 ， 增強(qiáng)資金實(shí)力 – 促進(jìn)集團(tuán)管理效率進(jìn)一步提升 – 加快在集團(tuán)整體范圍內(nèi)建立更加市場(chǎng)化的激勵(lì)機(jī)制 30 備選方案一－一次性整體上市 一次性上市示意 西電集團(tuán) 主業(yè)資產(chǎn) 全部上市 非主業(yè)資產(chǎn) 產(chǎn)業(yè)公司 研究所 專業(yè)公司 西安西電輸變電工程技術(shù)研究所 西安高壓電器研究所有限責(zé)任公司 西安電瓷研究所 西安電力機(jī)械制造公司銷售公司 西安西電國(guó)際工程有限責(zé)任公司 西電集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 西安西開(kāi)高壓電氣股份有限公司 西安西電高壓開(kāi)關(guān)有限責(zé)任公司 西安西電高壓電瓷有限責(zé)任公司 常州西電變壓器有限責(zé)任公司 西安西電變壓器有限責(zé)任公司 西安西電電力整流器有限責(zé)任公司 常州西電帕威爾電氣有限公司 西安雙佳高壓電瓷電器有限責(zé)任公司 西安西電電力電容器有限責(zé)任公司 31 備選方案二－分步上市 分步上市示意 西電集團(tuán) 上市公司（西開(kāi)股份） 其他主業(yè)資產(chǎn) ? 部分主業(yè)資產(chǎn)先行通過(guò)西安西開(kāi)高壓電氣股份有限公司 （ “ 西開(kāi)股份 ” ） 上市 ， 再擇機(jī)將滿足上市要求的其他主業(yè)資產(chǎn)注入 非主業(yè)資產(chǎn) 產(chǎn)業(yè)公司 研究所 專業(yè)公司 西安西電輸變電工程技術(shù)研究所 西安高壓電器研究所有限責(zé)任公司 西安電瓷研究所 西安電力機(jī)械制造公司銷售公司 西安西電國(guó)際工程有限責(zé)任公司 西電集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 西安西電高壓開(kāi)關(guān) 有限責(zé)任公司 西安西電高壓電瓷 有限責(zé)任公司 常州西電變壓器 有限責(zé)任公司 西安西電變壓器 有限責(zé)任公司 西安西電電力整流器 有限責(zé)任公司 常州西電帕威爾電氣有限公司 西安雙佳高壓電瓷電器 有限責(zé)任公司 西安西電電力電容器 有限責(zé)任公司 32 法律可行性分析 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 不允許存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) （ A股 ） ? 一定程度上允許同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的存在 ， 但需要合理解釋和詳細(xì)披露 （ H股 ） 監(jiān)管要求 ? 目前集團(tuán)部分業(yè)務(wù)與西開(kāi)股份存在競(jìng)爭(zhēng) ， 需要通過(guò)資產(chǎn)重組以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題 （ 如由西開(kāi)股份收購(gòu)集團(tuán)其他同類業(yè)務(wù) ） 方案二 關(guān)聯(lián)交易 ? 允許相關(guān)交易存在 ， 但交易條件必須公平 、 合理 ? 未來(lái)集團(tuán)與西開(kāi)股份聯(lián)合向客戶提供一站式產(chǎn)品服務(wù)時(shí)可會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易 ，不利于整體策略的實(shí)施 ? 實(shí)現(xiàn)主業(yè)一次性整體上市 ，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題 方案一 ? 根據(jù)目前我們了解的情況 ，公司不存在重大關(guān)聯(lián)交易 上市公司獨(dú)立性 ? 要求上市公司在資產(chǎn) 、 人員 、財(cái)務(wù) 、 機(jī)構(gòu) 、 業(yè)務(wù)等方面保持獨(dú)立性 ? A股比 H股要求更加嚴(yán)格 ? 由于與集團(tuán)共用土地等原因 ， 為使西開(kāi)股份滿足獨(dú)立性要求可能會(huì)遇到一定挑戰(zhàn) ? 集團(tuán)一次性整體上市 ， 上市公司獨(dú)立性可以得到充分保障 ? 根據(jù)以上分析 ， 方案一在法律可行性方面基本不再存在障礙 ， 顯著優(yōu)于方案二 33 操作可行性 分析 －預(yù)計(jì)操作時(shí)間 預(yù)計(jì)操作時(shí)間 方案一 方案二 項(xiàng)目啟動(dòng) 上報(bào)重組上市方案 國(guó)務(wù)院原則批準(zhǔn)重組上市方案 3月初 4月初 6月初 成立股份公司 7月下旬 向證監(jiān)會(huì)上報(bào)申請(qǐng)材料；向香港聯(lián)交所提交 A1申請(qǐng)文件 8月上旬 通過(guò)聯(lián)交所聆訊 11月上旬 全球路演開(kāi)始 11月中旬 交易所上市 12月上旬 2023年 項(xiàng)目啟動(dòng) 向證監(jiān)會(huì)上報(bào)申報(bào)材料 取得發(fā)行批文 3月初 5月初 9月中旬 開(kāi)始路演 9月下旬 交易所上市 10月下旬 2023年 2023年 后續(xù)注資 實(shí)現(xiàn)整體上市 實(shí)現(xiàn)整體上市 ? 若開(kāi)關(guān)等業(yè)務(wù)可順利整合進(jìn)入西開(kāi)股份 ， 方案二可 相對(duì)較快實(shí)現(xiàn)西開(kāi)股份單獨(dú)上市 ? 但后續(xù)注資一般要在上市一年后才能進(jìn)行 ， 且某些盈利能力較低的業(yè)務(wù)注入時(shí)間還可能會(huì)被進(jìn)一步推遲 ， 因此方案二完成整體上市的時(shí)間更長(zhǎng) 注：方案一和方案二分別以 H股和 A股操作為例 整合集團(tuán)下屬的開(kāi)關(guān)等同類業(yè)務(wù) 4月初 34 操作可行性分析－面臨的不確定性及風(fēng)險(xiǎn) 操作面臨的不確定性及風(fēng)險(xiǎn) 方案一 ? 一次性審批完成整體上市 ， 可最大程度減少審批的不確定性 ? 符合目前的政策導(dǎo)向 ， 更易獲得監(jiān)管部門支持 ? 如果上市公司購(gòu)買資產(chǎn)總額 、 凈資產(chǎn)額或購(gòu)入資產(chǎn)收入占上市公司合并報(bào)表相應(yīng)科目比例超過(guò) 50％ ， 將被視為重大資產(chǎn)購(gòu)買 ， 需要經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)重組委審核；若置換入資產(chǎn)總額超過(guò)上市公司合并報(bào)表總資產(chǎn)的 70％ ， 則需報(bào)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核 。與可比的上市公司平高電氣和特變電工２４ ％ ， ２０ ％ 的毛利率相比 ， 都能略勝一籌 ? 作為中央企業(yè)中唯一的高壓 、 超高壓輸變電成套設(shè)備研發(fā)與制造企業(yè) ， 西電 的行業(yè)地位高：西電集團(tuán)連續(xù)數(shù)年保持行業(yè)第一 ，其子公司在各自行業(yè)中也名列前茅 ? 擁有強(qiáng)大自主研發(fā)能力（ 行業(yè)唯一國(guó)家級(jí)研究所 ） ， 技術(shù)優(yōu)勢(shì)可與外資抗衡 。 特此向公司做一匯報(bào) ? 中金公司作為第一家中外合資的國(guó)際投資銀行 ， 過(guò)去十年中 ， 在國(guó)有企業(yè)境外發(fā)行工作上取得了輝煌的業(yè)績(jī) ，幫助十五家國(guó)有企業(yè)完成近 500億美元的融資 ， 特別是在維護(hù)中國(guó)企業(yè)利益方面發(fā)揮了非常獨(dú)特的作用 。2023 年 2 月 6 日 西安電力機(jī)械制造公司重組上市討論材料 呈：西安電力機(jī)械制造公司 0 概述 ? 首先 ， 十分感謝西電領(lǐng)導(dǎo)對(duì)中金公司的信任 ， 我們非常榮幸能夠有機(jī)會(huì)為西安電力機(jī)械制造公司 （ 以下簡(jiǎn)稱“ 西電集團(tuán) ” ） 發(fā)行上市提供全方位的投資銀行服務(wù) ? 根據(jù)掌握的初步資料以及過(guò)往經(jīng)驗(yàn) ， 我們認(rèn)為西電集團(tuán)發(fā)行上市是公司發(fā)展的重大機(jī)遇 ， 也具有極大的挑戰(zhàn)性： – 近年來(lái) ， 大型國(guó)企紛紛登陸資本市場(chǎng) ， 募集發(fā)展所需資金 ， 全面提升核心競(jìng)爭(zhēng)力 ， 實(shí)現(xiàn)了跨越式的發(fā)展 。 同時(shí) ， 公司在競(jìng)爭(zhēng)加劇和巨大資本開(kāi)支方面仍面臨一定挑戰(zhàn) – 根據(jù)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo) ， 綜合考慮多種可能性 ， 我們初步研究了目前行業(yè) 、 監(jiān)管 、 市場(chǎng)等宏觀背景 、 發(fā)行上市方案 、 關(guān)鍵難點(diǎn)問(wèn)題 、 總體工作安排等 。 105417509796532 51745434758164303006009001200150018001997 1998 1999 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023（億元）8 通過(guò)資本市場(chǎng)全面推動(dòng)大型國(guó)有企業(yè)改制 以股東價(jià)值最大化為目標(biāo) 規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu) 有效的激勵(lì)約束機(jī)制 ? 股東大會(huì) ? 董事會(huì) ? 獨(dú)立董事制度 ? 控股股東的利益 ? 公眾股東的利益和回報(bào)要求 ? 樹(shù)立價(jià)值管理理念 ? 公司增長(zhǎng)前景 ? 未來(lái)創(chuàng)造現(xiàn)金流的能力 ? 考核辦法 ? 股票增值權(quán)計(jì)劃 ? 資本開(kāi)支計(jì)劃 ? 以資本成本為核心約束的投資決策 以利潤(rùn)為中心 ? 打造核心競(jìng)爭(zhēng)力 ? 實(shí)現(xiàn)可持續(xù)增長(zhǎng) ? 不斷提升股東價(jià)值 ? 嚴(yán)格的成本控制 ? 健全的財(cái)務(wù)管理 ? 以利潤(rùn)為中心制定業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃 制度保證 理念轉(zhuǎn)變 9 重組上市使國(guó)有資產(chǎn)大幅增值 ? 重組上市的大型國(guó)企 ， 幾乎無(wú)一例外的都實(shí)現(xiàn)了國(guó)有資產(chǎn)的大幅保值增值 ? 以中金公司協(xié)助重組上市的大型國(guó)企為例 ， 國(guó)有資產(chǎn) 平 均 增 值 幅 度 達(dá) 到543% 公司名稱 發(fā)行前凈資產(chǎn)值 （人民幣 億元 ） 總市值 （ 人民幣 億元 ） 國(guó)家持股市值 （ 人民幣 億元 ） 國(guó)有資產(chǎn) 增值幅度 中國(guó)移動(dòng) 454 14,408 10,950 2312% 中國(guó)石油 2,104 17,114 15,404 632% 中國(guó)聯(lián)通 85 1,313 1,012 1090% 中國(guó)石化 871 7,813 6,330 627% 中國(guó)鋁業(yè) 67 851 597 791% 中國(guó)電信 975 3,027 2,512 158% 中國(guó)人保 104 495 341 228% 中國(guó)人壽 362 9,640 6,940 1817% 中國(guó)網(wǎng)通 458 1,317 987 115% 中國(guó)國(guó)航 77 764 505 556% 中國(guó)神華 254 3,524 2,925 1052% 中國(guó)建行 2,009 10,201 7753 286% 工商銀行 3,254 16,271 14,897 358% 合計(jì) 11,074 86,739 71,152 543% 資料來(lái)源 :Bloomberg；截止至 2023年 1月 注：國(guó)有資產(chǎn)增值幅度指上市公司國(guó)家持股的最新市值相對(duì)于發(fā)行前凈資產(chǎn)值的增幅 10 通過(guò)改制上市做大做強(qiáng)國(guó)有企業(yè) — 中國(guó)鋁業(yè) ? 中國(guó)鋁業(yè) 2023年通過(guò)改制上市 ， 從一家虧損企業(yè)成為目前中國(guó)最大的氧化鋁生產(chǎn)商 ， 全球第二大氧化鋁生產(chǎn)商 ， 同時(shí)也是中國(guó)最大的原鋁生產(chǎn)商 ? 中國(guó)鋁業(yè)股票被列入香港恒生綜合指數(shù)成分股和美國(guó)股市中國(guó)指數(shù)成分股 ? 國(guó)有資產(chǎn)通過(guò)上市得到了增值 ， 從原先的負(fù)資產(chǎn)躍升到去年的 342億元 ? 負(fù)債率明顯地從上市后回落到安全的水平 ， 使公司能夠繼續(xù)保持健康的發(fā)展 1 1 5 . 5 01 3 6 . 5 11 7 6 . 6 41 5 9 . 8 8 1 6 7 . 9 32 3 2 . 4 63 2 3 . 1 33 7 1 . 1 00501001502002503003504001998 1999 2023 2023 2023 2023 2023 2023營(yíng)業(yè)收入營(yíng)業(yè)收入 單位：億元 2 1 . 4 75 0 . 2 61 4 0 . 9 61 5 5 . 2 41 8 7 . 4 22 8 8 . 0 63 4 2 . 0 5 3 0 . 2 2 5 00501001502002503003504001998 1999 2023 2023 2023 2023 2023 2023凈資產(chǎn)總額凈資產(chǎn)總額 單位：億元 21% 3 9 %50%11% 9%19% 22% 21% 6 0 % 4 0 % 2 0 %0%20%40%60%1998 1999 2023 2023 2023 2023 2023 2023R O EROE 113%110%78%58%51%47%42% 42%0%20%40%60%80%100%120%1998 1999 2023 2023 2023 2023 2023 2023負(fù)債率負(fù)債率 資料來(lái)源：中國(guó)鋁業(yè)年報(bào) 資料來(lái)源：中國(guó)鋁業(yè)年報(bào) 資料來(lái)源：中國(guó)鋁業(yè)年報(bào) 資料來(lái)源：中國(guó)鋁業(yè)年報(bào) 11 第二節(jié) 中國(guó)電網(wǎng)設(shè)備行業(yè)面臨難得的發(fā)展機(jī)遇 12 電網(wǎng)投資潛力巨大 ? 電網(wǎng)投資計(jì)劃增加： – 2023年輸配電行業(yè)投資接近 2023億 ， 比2023年增長(zhǎng) 40%；“ 十一五 ” 電網(wǎng)建設(shè)投資 12023億 ， 比“ 十五 ” 增長(zhǎng) % ? 電網(wǎng)設(shè)備長(zhǎng)期需求大：中國(guó)電網(wǎng)今年投資占比 50%，但累計(jì)投資占電力投資比