【正文】 ： 為企業(yè)職工的吃喝拉撒睡 、教醫(yī)養(yǎng)安死提供全方位 行政壟斷怎么辦？放開、分拆、重組！ 條塊分割怎么辦？拆了，然后重構(gòu)；先松綁，打散了，然后再重組！ 企業(yè)辦社會(huì)怎么辦？剝離、重組、破產(chǎn)清算（比如央企的酒店或培訓(xùn)中心、醫(yī)院、療養(yǎng)院、學(xué)校、房地產(chǎn)、包裝廠 比如石油產(chǎn)業(yè)鏈杜邦和巴斯夫可以從石油、煉油一直搞到化纖、塑料和醫(yī)藥。許多傳奇般的公司開始嶄露頭角，如杜邦公司，通用電氣公司，標(biāo)準(zhǔn)石油公司（石油七姊妹的前身），美國鋼鐵公司，美國煙草公司等等。產(chǎn)業(yè)過度競(jìng)爭(zhēng)的格局被徹底改變，規(guī)模經(jīng)濟(jì)性得以實(shí)現(xiàn)（ 在 1880年，具有每日 15002023桶生產(chǎn)能力的工廠的平均成本約每加侖 。行業(yè)內(nèi)廠商生存維艱、一籌莫展。 ? 基層：基層社會(huì)的“小經(jīng)濟(jì)”機(jī)會(huì)與能量，不可忽視，大有可為。目前，該企業(yè)的經(jīng)營范圍包括港口、鋼鐵、拆船、冶金、化工、房地產(chǎn)、金融等，其十二五的發(fā)展目標(biāo)是成為千億級(jí)的企業(yè)集團(tuán)。前天他托其總裁來和君找我，委托和君啟動(dòng)一個(gè)新的戰(zhàn)略規(guī)劃項(xiàng)目：百億之后怎么干？如何走向千億公司？怎樣判斷未來 5年的大勢(shì)？在這種大勢(shì)下，有哪些機(jī)會(huì)？ 2023/1/28 課前秀：微力 事件 7：黃強(qiáng)說，我第一次在南方小鎮(zhèn)過節(jié)，在小鎮(zhèn)的街頭，看到櫥窗中公布的村集體組織的財(cái)務(wù)報(bào)表， 令我吃驚的是， 這個(gè)僅有兩千余人的村莊，總資產(chǎn)竟然達(dá)到 ，每年的收入在兩千萬元左右。 事件 4：春節(jié)前民營快遞公司爆倉，網(wǎng)購年貨運(yùn)不過來，停止收貨！ 2023/1/28 課前秀：微力 事件 5：春節(jié)回贛南老家，與一當(dāng)?shù)乩习辶奶?，他的業(yè)務(wù)構(gòu)成小、散、亂、弱：小房地產(chǎn)、小礦、竹地板、小額信貸、擔(dān)保、餐館、地方特色產(chǎn)品、參與一點(diǎn) PE等，組織形態(tài)和管理水平都還談不上。從此，全國網(wǎng)友的微博尋人接力無聲蔓延，彭高峰終于找到了魂?duì)繅?mèng)縈的兒子。卓有識(shí)度 圓融會(huì)通 和君商學(xué)院第四屆第二講 并購重組：理解與應(yīng)用 王明夫 20230219 2023年 9月 27日彭高峰發(fā)出一條微博，開頭第一句話是：“互聯(lián)網(wǎng)能再創(chuàng)奇跡嗎？ ” 。如果學(xué)生最終不能獲頒教育部認(rèn)可的文憑與學(xué)位，南科大就自發(fā)文憑 給學(xué)生。 事件 6：我的一個(gè) 10年客戶 ,老板原來是開飯館的，后來做房地產(chǎn)，幾乎所有項(xiàng)目都在縣級(jí)地區(qū)，去年銷售 110億元，借殼上市。這個(gè)長江邊上的村莊，通過 40余年的辛勤奮斗，從小做起，將企業(yè)做入中國五百強(qiáng)。 2023/1/28 課前秀：微力 感受： ? 微力：等于威力，微小的東西一旦給力，將具有不可思議的生命力和活力。 8 目 錄 上 篇：理解 一、并購重組的基礎(chǔ)知識(shí)：分類和概念體系 二、產(chǎn)業(yè)史回顧：美國的摩根時(shí)代和五次并購浪潮及其啟示 三、中國經(jīng)濟(jì)的前世今生：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的堅(jiān)硬遺產(chǎn) +市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的商業(yè)亂世 中篇：應(yīng)用 四、并購重組：法無定法的應(yīng)用 五、幾個(gè)應(yīng)用專題研究 下篇：道行 六、并購重組：魂何在？ 9 一、并購重組的基礎(chǔ)知識(shí)：分類和概念體系 分類一：橫向并購 縱向并購 混合并購 分類二：擴(kuò)張性并購重組（ 導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模增大 ） 收縮性并購重組（ 導(dǎo)致企業(yè)規(guī)?？s小 ） 公司控制權(quán)爭(zhēng)奪（ 企業(yè)規(guī)模不變 ） . 分類三：投資性并購重組： 比如 KKR，凱雷，復(fù)星，明天，華潤 產(chǎn)業(yè)性并購重組：比如 GE，中國外運(yùn)， COSCO，中糧 分類四：投資銀行并購業(yè)務(wù)的二大類型 中介型并購 自營型并購 10 一、并購重組的基礎(chǔ)知識(shí)：分類、概念體系和法律架構(gòu) 并購重組的概念體系 ? 合并：新設(shè)合并和吸收合并 ? 收購：敵意收購和善意收購 ? 杠桿收購 ? 要約收購 ? 管理層收購 ? 私有化 ? 委托書收購（爭(zhēng)奪投票權(quán)） ? 換股 ? 債轉(zhuǎn)股 ? 股轉(zhuǎn)債 ? 反收購：焦土戰(zhàn)術(shù)、毒丸計(jì)劃、白馬騎士、冠珠售讓、帕克曼防御 …… ? 狙擊－－綠郵勒索（ Green Mail） 11 一、并購重組的基礎(chǔ)知識(shí)：分類、概念體系和法規(guī)架構(gòu) ? 分拆 ? 剝離 ? 合資 ? 資產(chǎn)置換 ? 交叉持股 ? 鏈?zhǔn)娇毓? ? 員工持股 ESOP ? 經(jīng)理期權(quán) ESO ? 股份回購 ? 破產(chǎn)重整 ? …… 并購重組的招式，如此而已 12 一、并購重組的基礎(chǔ)知識(shí)：分類、概念體系和法律架構(gòu) 公司法 上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（征） 收購管理辦法 配套披露準(zhǔn)則 外資相關(guān)法規(guī) 國資相關(guān)法規(guī) 證券法 重大資產(chǎn)重組管理辦法 配套披露準(zhǔn)則 財(cái)務(wù)顧問管理辦法 特殊行業(yè)股權(quán)監(jiān)管 基本法律 部門規(guī)章 行政法規(guī) 證券監(jiān)管體系 其他法規(guī) 上市公司發(fā)行證券管理辦法 配套披露準(zhǔn)則 上市公司股份回購相關(guān)辦法 破產(chǎn)法 上市公司并購法規(guī)體系 13 二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：北美產(chǎn)業(yè)的摩根時(shí)代及其啟示 北美產(chǎn)業(yè)的摩根時(shí)代（ 18801920年） 背景： a、鐵路、通訊及動(dòng)力發(fā)展，為統(tǒng)一大市場(chǎng)和大產(chǎn)業(yè)的形成準(zhǔn)備了條件 b、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的格局：低水平低起點(diǎn)重復(fù)建設(shè)，廠商林立，惡性競(jìng)爭(zhēng)，價(jià)格戰(zhàn)硝煙四起，市場(chǎng)秩序混亂，全行業(yè)虧損，產(chǎn)業(yè)整體失效。 15 二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：北美產(chǎn)業(yè)的摩根時(shí)代及其啟示 洛克菲勒：推動(dòng) 40多家石油公司組建托拉斯，形成美孚石油 杜蘭特：推動(dòng) 200多家汽車企業(yè)合并成通用汽車，與福特共掌汽車產(chǎn)業(yè)秩序 這一輪產(chǎn)業(yè)重組浪潮幾乎波及到所有的工業(yè)部門，金屬原料、石油、金屬加工等行業(yè)尤烈。標(biāo)準(zhǔn)石油控制了當(dāng)時(shí)美國石油工業(yè)的 3/4，美國煙草公司控制了美國除雪茄外的 50％ ——90％的市場(chǎng)；通用汽車與福特汽車兩分天下；美國鋼鐵占 70％鋼鐵產(chǎn)量。而若欲產(chǎn)業(yè)強(qiáng)國，則產(chǎn)業(yè)集中是必經(jīng)之路！ 在此過程中，現(xiàn)代重型和大型產(chǎn)業(yè)， 非大不足以致強(qiáng)，非強(qiáng)不足以致大，惟大且強(qiáng)者生存！ 企業(yè)經(jīng)營，必須確立基于產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營思維，超越局限于產(chǎn)品和生意的經(jīng)營理念 17 第一次并購浪潮（ 18801916） 橫向并購 第二次并購浪潮（ 19221929） 縱向并購 第三次并購浪潮（ 60年代） 混合并購 家族資本主義和業(yè)主主權(quán) 經(jīng)理革命：經(jīng)理主權(quán) 內(nèi)部人控制 杠桿收購機(jī)會(huì)之孕育 委托 代理關(guān)系異化，經(jīng)理利益與股東利益磨擦 公司官僚主義嚴(yán)重，管理效率低下，績(jī)效改進(jìn)空間大 企業(yè)臃腫，急需重組且會(huì)效果顯著 股市低迷，股價(jià)偏低 持續(xù)通脹， Q比率 1 第四次并購浪潮： 杠桿收購 股東革命：股東主權(quán)與經(jīng)理主權(quán)的新平衡（ Junk Bond、MBO、 OPTION） 第五次并購浪潮： 20末 21初 網(wǎng)絡(luò)時(shí)代和知識(shí)經(jīng)濟(jì)潮流下的換代性產(chǎn)業(yè)革命 公司治理： CEO極權(quán) ——及其 2023開始的修正 二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：美國五次并購浪潮及公司治理的境界 18 三、中國經(jīng)濟(jì)的前世今生：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的堅(jiān)硬遺產(chǎn) +市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的商業(yè)亂世 中國經(jīng)濟(jì)版圖的變遷路線：普天之下，莫非國營 民營和外資的容許、發(fā)育、生長和壯大 “國企 +民營 +外資”三分天下 A. 計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的堅(jiān)硬遺產(chǎn)：行政壟斷 +條塊分割 +企業(yè)辦社會(huì) 行政壟斷：比如中國通信、鐵路、電力、航空、煙草、鹽業(yè)、石化、運(yùn)輸（中遠(yuǎn)、中外運(yùn)）、貿(mào)易（中化、中糧）、礦產(chǎn)等 條塊分割：資源配置和產(chǎn)業(yè)布局是依照“條條塊塊”的原則來展開的，比如上市額度的分配 上市公司的構(gòu)成。 比如汽車產(chǎn)業(yè)： 28個(gè)省市區(qū)星羅棋布幾百家整車廠、幾千家零配件廠。有無數(shù)個(gè)精明的生意人，難得見真正的事業(yè)家 小散亂弱的商業(yè)亂世怎么辦？并購、重組、整合，清理門戶、重建秩序 結(jié)論：中國經(jīng)濟(jì)，本質(zhì)上是一個(gè)結(jié)構(gòu)變遷經(jīng)濟(jì)和系統(tǒng)再造經(jīng)濟(jì)，是“轉(zhuǎn)軌 +轉(zhuǎn)型 ”的雙轉(zhuǎn)經(jīng)濟(jì)（ VS. Operation ） 于是乎 宏觀上的國家命題： Restructure重組，一切改革都是讓這個(gè) Restructure的過程變得可能、得以啟動(dòng) 中觀上的產(chǎn)業(yè)命題： Consolidation整合，橫向同業(yè)合并，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和市場(chǎng)秩序；縱向?qū)崿F(xiàn)價(jià)值鏈整合，提升產(chǎn)業(yè)效率 微觀上的廠商命題： MergerAcquisition并購，或者改良結(jié)構(gòu)，或者退出競(jìng)爭(zhēng)