【正文】 面形式，應(yīng)由董事簽字，并應(yīng)列明代理人可以代理的會(huì)議和適用于代理人的任何其它指示。 會(huì)議通知董事長(zhǎng)或者(在董事長(zhǎng)缺席或不能履行職責(zé)期間）副董事長(zhǎng)應(yīng)在任何董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)之前，提前至少十四（14)天發(fā)出書面通知，通知中應(yīng)列明會(huì)議的具體日程、時(shí)間和地點(diǎn)?；蜃龀稣I(yè)務(wù)過(guò)程以外的投(e) 對(duì)合營(yíng)公司在任何一個(gè)財(cái)政年度里涉及總值或總額超過(guò)一億人民幣(RMB100，000，000)或董事會(huì)不時(shí)確定的其它價(jià)值或數(shù)額的任何資產(chǎn)設(shè)置擔(dān)保權(quán)益；(f) 批準(zhǔn)任何一個(gè)財(cái)政年度里涉及總額超過(guò)一億元人民幣（RMB100，000，000)或董事會(huì)不時(shí)確定的其它數(shù)額的任何擔(dān)保、租賃協(xié)議或貸款協(xié)議；(g) 批準(zhǔn)合營(yíng)公司在任何一個(gè)財(cái)政年度里涉及總額超過(guò)一億元人民幣（RMB100，000，000)或董事會(huì)不時(shí)確定的其它數(shù)額的資本支出；11(h) 批準(zhǔn)合營(yíng)公司在連續(xù)三(3)年遭受嚴(yán)重虧損后繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)計(jì)劃(其中列明了方針與程序）；(i) 訂立正常業(yè)務(wù)過(guò)程以外的非正常交易；(j) 開(kāi)設(shè)銀行帳戶、確定取款程序、申請(qǐng)公司信用卡以及簽發(fā)支票；(k) 為合營(yíng)公司選擇保險(xiǎn)公司并確定承保范圍和保險(xiǎn)費(fèi)；(1) 宣布和分配紅利；(m) 確定三項(xiàng)基金的撥款數(shù)額；(n) 審查和批準(zhǔn)重大報(bào)告，包括長(zhǎng)期業(yè)務(wù)規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與預(yù)算以及財(cái)務(wù)報(bào)P3；(j) 修改總經(jīng)理和副總經(jīng)理以及其他管理人員的權(quán)利和責(zé)任，確定其報(bào)酬或任免；(P)任免外聘審計(jì)師或法律顧問(wèn)；(q)提起涉案金額超過(guò)一億元人民幣（RMB100，000，000)或結(jié)果可能對(duì)合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的任何索賠；以及(r)與債權(quán)人達(dá)成和解或任何安排。.董事會(huì)的其它重要決定除第4. 6條規(guī)定的事項(xiàng)外，有關(guān)合營(yíng)公司所有其它重要事項(xiàng)的董事會(huì)決議應(yīng)有董事會(huì)超過(guò)半數(shù)董事投贊成票方可通過(guò)。在法律允許的范圍內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)對(duì)任何董事誠(chéng)信履行義務(wù)時(shí)產(chǎn)生的損害或損失進(jìn)行補(bǔ)償。當(dāng)董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或另一位董事代表合營(yíng)公司。董事和與副董事長(zhǎng)或董事的任期為三(3)年，經(jīng)原任命一方繼續(xù)任命可以連任。在收到上述批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司應(yīng)把出資額的轉(zhuǎn)讓向有關(guān)的工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)。注冊(cè)資本的增減合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增減應(yīng)得到董事會(huì)批準(zhǔn)，并提交有關(guān)的審核批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。在合營(yíng)公司的全部注冊(cè)資本已由各方付清之后的二十天(20)天之內(nèi)，合營(yíng)公司可要求一位在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證每一方的全部出資額并出具最終的驗(yàn)資證明。但是，根據(jù)實(shí)際條件并在符合有關(guān)法規(guī)的情況下，前述出資經(jīng)董事會(huì)一致投票贊成后可以調(diào)整。出資時(shí)間各方應(yīng)在本合同得到審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后向合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資。(d) 丁方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資額為相當(dāng)于 元人 民幣的美元(RMB )，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本總額的 ( %)，出資形式為美元現(xiàn)匯。其中現(xiàn)金為 元人民幣（RMB )，實(shí)物資產(chǎn)為 元人民幣（RMB 元）。合營(yíng)公司的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍合營(yíng)公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍合營(yíng)公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍如下：以弘揚(yáng)中華民族餐飲文化為宗旨；經(jīng)營(yíng)范圍：餐飲管理；企業(yè)管理咨詢；農(nóng)產(chǎn)品加工機(jī)械及儲(chǔ)藏設(shè)備開(kāi)發(fā)；農(nóng)副食品加工技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)，轉(zhuǎn)讓開(kāi)發(fā)后的技術(shù)；農(nóng)產(chǎn)品加工機(jī)械及儲(chǔ)藏設(shè)備、農(nóng)產(chǎn)品、玩具批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）；農(nóng)產(chǎn)品加工機(jī)械及儲(chǔ)藏設(shè)備、農(nóng)產(chǎn)品、玩具進(jìn)出口和其它相關(guān)配套業(yè)務(wù)；中式快餐制售、餐料加工、糕點(diǎn)制售(另設(shè)分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）。 利潤(rùn)與虧損各方應(yīng)按各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中所占的出資比例，分享合營(yíng)公司的利潤(rùn)，并在出現(xiàn)虧損的情況時(shí)，分擔(dān)合營(yíng)公司的虧損。除一方根據(jù)合資經(jīng)營(yíng)合同投入的資金外，任何一方均無(wú)需向合營(yíng)公司或代表合營(yíng)公司投入任何額外資金。各方對(duì)合營(yíng)公司的義務(wù)、責(zé)任、債務(wù)和虧損承擔(dān)的責(zé)任應(yīng)以各自在中國(guó)法律要求的期限內(nèi)對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本的出資義務(wù)為限。除非本章程的條款中另有規(guī)定，否則合資經(jīng)營(yíng)合同中定義的用語(yǔ)應(yīng)在本章程中具有相同含義：各方特此商定如下： 合營(yíng)公司的名稱和地址(a) 合營(yíng)公司的中文名稱為:真功夫餐飲管理有限公司,英文名稱為：Kungfu Catering Management Co.，Ltd。 ，中華人民共和國(guó)公民及居民，其住所地為 ，其居民身份證號(hào)為 (下稱“乙方”）； 有限公司，一家依中國(guó)法律成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所地為 ，其法定代表人為 ，國(guó)籍[中國(guó)](下稱“丙 方”） 有限公司（ ）, 一家依中國(guó) 公司，其住所地為： （ ) ,? 其董事為： ，國(guó)籍[中國(guó) ](下稱“丁方”）； 有限公司，一家依中國(guó)法律成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所地為 ，其法定代表人為 ，國(guó)籍[中國(guó)](下 稱“戊方”）；甲方、乙方、丙方、丁方或戊方在本章程中可以單獨(dú)稱為“一方”，或合稱為“各方”。 有限責(zé)任公司合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。如果合營(yíng)公司的任何債權(quán)人因合營(yíng)公司的任何不行為對(duì)任何一方提起任何法律行動(dòng)或提出索賠，合營(yíng)公司應(yīng)為該一方辯護(hù)，并使其免受該等索賠、法律行動(dòng)或由此產(chǎn)生之損失或開(kāi)支的損害，費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。合營(yíng)公司應(yīng)享有作為企業(yè)的一切權(quán)利、利益和優(yōu)惠待遇。分支機(jī)構(gòu)和子公司經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)并在必要時(shí)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)和/或子公司所在地的當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可在中國(guó)成立分支機(jī)構(gòu)和/或子公司。 注冊(cè)資本合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為 元人民幣（RMB ) 并應(yīng)由各方按下列比例出資：(a) 甲方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資額為 人民幣（RMB )，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本總額的 ( %)