律師承辦股權轉讓業(yè)務操作指引-全文預覽
【正文】 路經(jīng)營企業(yè)股權的數(shù)量和轉讓方、受讓人名稱等相關內(nèi)容，向公路經(jīng)營企業(yè)工商登記所在地的同級交通運輸主管部門報備。，主發(fā)起人發(fā)生變化、股權轉讓比例超過5%的，經(jīng)當?shù)卣夂髨笊綎|省金融辦審定。，須報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準。%（含10%）的股東的，應當報中國保監(jiān)會批準。第五章 其他部分需要審批的有限公司股權轉讓第49條 金融類企業(yè)的股權轉讓%以上的股東變更的，應當報中國銀監(jiān)會批準。第45條 外商投資者將其股權質押后，未經(jīng)出質投資者和企業(yè)其他投資者的同意，質權人不得轉讓出質股權；未經(jīng)質權人的同意，出質投資者也不得將已經(jīng)出質的股權進行轉讓。第42條 需由國有資產(chǎn)占控股或主導地位的產(chǎn)業(yè)，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業(yè)占控股或主導地位。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。第39條 依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，不允許外商獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，股權變更不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權。，是指向管理層轉讓，或者向管理層直接或間接出資設立的企業(yè)轉讓的行為。第35條 特別要注意，即使股東之間進行轉讓的，轉讓人也必須通過產(chǎn)權交易機構公開征集受讓人。第32條 評估報告的結果只有經(jīng)核準或備案后，才能作為確定國有股權轉讓價格的參考依據(jù)。其他股東不放棄行權的，轉讓方還應與其協(xié)商后書面確定第八條第一款第（五）、（六）項內(nèi)容。第27條 召開股東會的，轉讓方應提交載明包括但不限于以下事項的公司股東會決議：（一）轉讓的股權將在產(chǎn)權交易機構發(fā)布股權轉讓信息，公開掛牌競價轉讓，并按照產(chǎn)權交易機構的交易規(guī)則操作；（二）其他股東是否行權的意思表示；（三）其他股東主張行權的，應在股權轉讓信息公告期間，向產(chǎn)權交易機構提出股權受讓申請，否則視為放棄受讓；（四）其他股東放棄行權的，仍可作為普通意向受讓人向產(chǎn)權交易機構提出股權受讓申請，但不再享有優(yōu)先權；（五）載明如該項目形成競價，將采用的競價方式；（六）載明如該項目形成競價，其他股東將采用的行權方式等。、拍賣或變賣質物，應當按照《公司法》及公司章程的規(guī)定，確保股東優(yōu)先購買權。，且不能協(xié)商一致的，以評估方式確定股權轉讓價格。，應當以不影響企業(yè)債務清償能力為前提，且受贈對象應當是依法設立的公益性社會團體和公益性非營利的事業(yè)單位。：（1）以夫或妻一方的名義與第三人一起設立有限公司形成的股權，（2）以夫或妻一方的名義設立的一人有限公司形成的股權；（3）以夫和妻二人的名義共同設立有限公司形成的股權。：（1）股東生前將股權贈與他人；（2）股東遺贈股權。第17條 股東資格的繼承取得引起的股權法定轉讓，其合法繼承人可以繼承股東資格。第16條 異議股東行使回購請求權引起的股權轉讓，是指當股東會議決議事項與股東有重大利害關系時，對股東會決議投反對票的股東有權請求公司收購其股權，也即退股，它是對股權轉讓的特殊救濟途徑。，視為放棄優(yōu)先購買權。公司章程有特別規(guī)定的從其規(guī)定。，按照其規(guī)定執(zhí)行。：（1）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，過半數(shù)是指股東人數(shù)而非股東持股比例。第10條 股東之間可以自由地相互轉讓其全部或者部分股權，無需征得其他股東同意。第二節(jié) 盡職調(diào)查與編制《盡職調(diào)查報告》第7條 本指引所稱盡職調(diào)查，專指法律盡職調(diào)查，即在股權轉讓過程中，律師依據(jù)委托人的安排，通過對相關資料、文件、信息以及其他事實情況的收集，從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調(diào)查、研究、分析和判斷。 律師從事股權轉讓業(yè)務，依據(jù)相關的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，在委托人的授權范圍內(nèi)，獨立進行工作。如無特別說明，本指引中所稱公司，均指有限責任公司。律師承辦有限公司股權轉讓業(yè)務操作指引目 錄第一章 總則第二章 一般股權轉讓業(yè)務第一節(jié) 一般股權轉讓的程序第二節(jié) 盡職調(diào)查與編制《盡職調(diào)查報告》第三節(jié) 股權的內(nèi)部轉讓第四節(jié) 股權的外部轉讓第三章 國有股權的轉讓第四章 外商投資公司股權的轉讓第五章 其他部分需要審批的有限公司股權轉讓第六章 股權轉讓存續(xù)的公司類型變更第七章 股權轉讓合同的主要條款第八章 股權交接及變更登記第九章 法律意見書 第十章 附則 第一章 總則第1條 宗旨為指導律師承辦股權轉讓業(yè)務，規(guī)范律師執(zhí)業(yè)行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱“《國有資產(chǎn)法》”）、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件的規(guī)定，制定本指引。，指依照《公司法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及《中華人民共和國公司登記管理條例》成立并注冊登記的、股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。第4條 特別事項 本指引旨在向律師提供辦理股權轉讓業(yè)務方面的經(jīng)驗，而非強制性規(guī)定，不作為律師出具法律意見或報告的法律依據(jù)，僅供律師在實踐中參考。第6條 股權轉讓的一般程序，就股權轉讓達成初步意向；、會計師事務所有限公司等社會中介機構對公司進行法律、財務盡職調(diào)查；；；；，需要按照公司法的規(guī)定，獲得股東過半數(shù)同意，或按公司章程的規(guī)定，辦理股權轉讓的相關程序；、法規(guī)、規(guī)章等要求對轉讓股權、受讓股權價格進行評估的，經(jīng)核準或備案的評估結果是確定股權轉讓價格的參考依據(jù)；、起草股權轉讓合同；； ；。
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